中矿资源:方正证券承销保荐有限责任公司关于中矿资源集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见

【摘要】方正证券承销保荐有限责任公司关于中矿资源集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为中矿资源集团股份有限公司（以下简称“中矿资源”或“公司”）2022年度非...

          方正证券承销保荐有限责任公司

          关于中矿资源集团股份有限公司

      2023 年度内部控制评价报告的核查意见

    方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为中矿资源集团股份有限公司（以下简称“中矿资源”或“公司”）2022 年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对《中矿资源集团股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》进行了认真、审慎核查。具体核查情况如下：

    一、保荐机构的核查工作

    保荐机构通过查阅公司内部控制相关制度、三会资料及信息披露文件，与公司高管人员沟通等方式，结合日常的持续督导工作，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的内部控制评价报告进行了核查。

    二、中矿资源 2023 年度内部控制评价报告结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。


    三、中矿资源内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：中矿资源集团股份有限公司、江西东鹏新材料有限责任公司、中矿（香港）稀有金属资源有限公司、中矿（天津）海外矿业服务有限公司、北京中矿资源地质勘查有限公司、中矿（天津）岩矿检测有限公司、中矿国际赞比亚工程有限公司、LUENAENGINEERING SERVICE SARL、LUFIRAENGINEERING SERVICE、赞比亚中矿资源地质工程有限公司、中矿国际勘探（香港）控股有限公司、印尼中矿资源有限公司、中矿资源（香港）国际贸易有限公司、乌干达中矿资源有限公司、中韵矿业发展有限公司、北京中矿国际贸易有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括但不限于：组织架构、发展战略、财务管理、财务报告、全面预算、合同管理、人力资源管理、社会责任、固定资产管理、安全生产、质量管理等方面。重点关注的高风险领域主要包括境外经营风险、矿权投资业务风险、汇率变动风险、行业政策风险等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    1、控制环境

    （1）治理结构

    公司按《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规的要求，建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责建立健全的内部控制和对其有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员
会，依有关法律法规和各委员会的工作细则履行职责，向董事会提供决策建议和意见。除战略委员会由公司董事长担任主任委员外，其他三个委员会均由独立董事任主任委员。总经理对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。董事会审计委员会、监事会及内部审计监察部等对公司层面及重要业务流程的内部控制进行了评估，进一步完善了内部控制文档，对识别出的缺陷进行了整改，健全了内部控制体系。目前公司主要规章制度包括：《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》《独立董事年报工作制度》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《经理人员工作细则》《董事会秘书工作细则》《内部审计制度》《关联交易制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理办法》《募集资金管理办法》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等。这些制度的建立，为公司内部控制有效进行提供了良好的保证。

    （2）机构设置及权责分配

    公司根据自身业务特点和内部控制要求设置了内部组织机构，明确了各自的职责权限，将权利与责任落实到了各责任部门。公司编制了内部管理手册和岗位手册，使全体员工了解公司内部的组织机构设置及职能划分，掌握各自岗位的职责和业务流程，明确彼此的权责分配并正确行使职权。

    （3）内部审计

    公司在董事会审计委员会下设立了独立的审计监察部并配备了 3 名人员独
立开展工作，加强内部审计监督工作并负责对内部控制的有效性进行监督检查。公司审计监察部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告：对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

    （4）人力资源政策

    公司始终将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，
通过持续开展各类培训活动，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工专业素质和综合素质。近年来，公司积极实施“人才强企”战略，高度重视人才在企业创新发展中的关键性作用，不断加强技术队伍建设，培养一批创新能力强的技术人才，鼓励广大技术人员专注于走技术创新的发展路子，创造更多科技成果；优化科技人员成长环境，为科技人员在职称晋升、科技创新、成果申报等方面解决实际问题，创造更好条件；完善技术要素参与分配的薪酬制度，以科技人才的岗位绩效为基础，将技术专利、专有技术、科研成果作为要素参与分配，突出科技人才的中长期激励，鼓励更多高尖端人才的涌现。

    （5）企业文化

    公司十分重视加强企业文化建设，本着“社会、股东、员工利益最大化”的宗旨，公司自成立以来一直积极推行员工股权激励制度建设，并通过改革完善现行的工资、奖励制度，建立完善的绩效考核制度，有效调动公司员工的积极性。一直以来，公司都以员工为核心，加强企业文化建设，增强了企业的凝聚力，有效地调动了员工的工作积极性和创造力，为企业的长远发展打下了坚实的基础。
    （6）外部影响

    影响公司的外部环境主要来自于管理监督机构的监督、审查，经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识、强化和改进内部控制政策及程序。

    2、风险评估

    公司董事会根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况确定相应的风险承受度，定期进行风险评估，准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险。公司根据风险识别和风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定了各类风险的应对策略。同时，公司根据董事、总裁及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当有效的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。同时综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。

    3、控制活动

制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。

    （1）不相容职务的分离控制

    公司全面系统地分析、梳理了所有业务流程中所涉及的不相容职务，实施了相应的分离措施，形成相对合理的各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
    （2）授权审批控制

    公司根据常规授权和特别授权的规定，明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员均在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项，实行集体决策制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。

    （3）会计系统控制

    公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备了会计从业人员。

    （4）财产保护控制

    公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全、完整。

    （5）经营分析控制

    公司建立了运营情况分析制度，经理层综合运用经营、生产、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展经营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

    （6）绩效考评

    公司建立和实施了绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。


    4、信息系统与沟通

    公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进了内部控制的有效运行。公司主要通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、办公网络等渠道，获取内部信息，通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息；并对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。公司充分利用网络等信息技术建立了有效信息管理系统，将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任部门、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈，过程中发现的问题可及时报告并加以解决，重要信息能够及时传递给董事会、监事会和经理层。公司加强了对开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。

    5、内部的监督

    公司内部监督主要包括董事会审计委员会、监事会及内部审计监察部的监督，审计委员会是董事会的专门工作机构之一，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督；公司监事会负责对董事、总裁及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责；公司制定了《内部审计制度》等内控制度，设立了独立的内部审计监察部门，负责公司内部审计工作。公司审计监察部在审计委员会的直接领导下，依法独立开展公司内部审计、督查工作，不定期对公司内部各单位财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各单位内部控制制度的情况进行监督检查。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    将财务报告内部控制缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

    以公司税前利润为基础进行定量判断，对金额超过税