中矿资源:方正证券承销保荐有限责任公司关于中矿资源集团股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见

【摘要】方正证券承销保荐有限责任公司关于中矿资源集团股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为中矿资源集团股份有限公司（以下简称“中矿资源”或“公司”）2022年度非...

          方正证券承销保荐有限责任公司

          关于中矿资源集团股份有限公司

      预计 2024 年度日常关联交易的核查意见

    方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为中矿资源集团股份有限公司（以下简称“中矿资源”或“公司”）2022 年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中矿资源预计 2024 年度日常关联交易额度事项进行了认真、审慎核查。具体核查情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    2024 年 4 月 25 日，中矿资源第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公
司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，根据公司日常生产经营需要，预计公司及下属公司在 2024 年度将与关联方发生运输服务日常关联交易总金额合计不超
过 51,250.00 万元人民币。其中预计在 2024 年度将与关联方 S&S Resources
International Co., Limited（盛合资源国际有限公司）（以下简称“盛合国际”）发生运输服务额度不超过 5,000.00 万美元；预计在 2024 年度将与关联方北京湘达物流有限公司（以下简称“湘达物流”）发生运输服务额度不超过 15,000.00 万元人民币。有效期限自本次董事会审议批准之日起 12 个月内有效。2023 年度公司与关联方发生的日常关联交易总金额为10,900.09 万元人民币。（美元部分按2024
年 4 月 22 日人民币兑美元汇率 1:7.25 折算）

    关联董事王平卫先生、欧学钢先生、魏云峰先生、吴志华先生、汪芳淼先生对《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》回避表决。

    本次日常关联交易预计事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。


  （二）预计日常关联交易内容和金额

  公司预计日常关联交易内容和金额情况如下：

关联交易    关联人    关联交 关联交易  2024 年度  2024 年 1-3  2023 年
  类别                    易内容 定价原则  预计金额  月发生金额 发生金额

接受关联 S&S Resources  锂精矿            不 超 过  1,499.41 万  1,503.46
人提供的 InternationalCo.,  运输服  市场价格  5,000  万    美元    万美元
运输服务  Limited        务                美元

接受关联 北京湘达物流有 锂精矿            不 超 过

人提供的 限公司        运输服  市场价格  15,000 万    0.00      0.00
运输服务                  务                元人民币

  （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

关联                                          实际发  实际发生  披露日
交易    关联人    关联交  实际发生  预计  生额占  额与预计  期及索
类别              易内容    金额    金额  同类业  金额差异    引

                                              务比例

                                                                  《 关 于
接 受                                                            2023 年
关 联 S&S                                                        度日常关
人 提 Resources  锂 精 矿  1,503.46 万 4,500                      联交易预
供 的 International  运 输 服  美元      万美元  30.44%  -66.59%  计 的 公
运 输 Co.,Limited 务                                              告》 （公告
服务                                                              编 号 ：
                                                                  2023-

                                                                  052）

公司董事会对日常 为了保证公司日常生产经营业务顺利开展并提高审议效率，公司在关联交易实际发生 预计2023年度日常关联交易额度时是以与关联方可能发生业务金情况与预计存在较 额的上限进行预计，预计金额具有一定不确定性。根据公司实际生大差异的说明（如适 产经营需求确认日常关联交易实际发生额，符合公司客观实际情
用）              况。日常关联交易发生额与预计金额存在一定差异，不会对公司生
                  产经营产生重大影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司独立董事对日 2023年度实际发生额与预计金额存在一定差异，是因为2023年下半常关联交易实际发 年盛合国际才开始为公司提供锂精矿运输，符合公司的实际生产经生情况与预计存在 营情况且价格依据市场原则定价，交易价格公允、公平、合理，不较大差异的说明（如 存在损害公司及中小股东利益的情形。
适用）


    二、关联人介绍和关联关系

    （一） S&S Resources International Co., Limited

    1、基本情况

    公司名称：S&S Resources International Co., Limited

    商业登记号码：74653746

    董事：姜维明、刘新国、欧学钢、颜佳、张小山

    注册资本：10,000 美元

    注册地址：RM1201，12/FTaiSangBankBLDG 130-132DesVoeuxRDCentral
Hong Kong

    主要业务：国际货物运输及仓储服务

    2、股权结构

    截至本公告披露日，盛合国际股权结构如下：

  序号                  股东名称                        持股比例

    1          SUN LINE HOLDING CO., LTD.                55%

    2              中色矿业集团有限公司                    45%

    3、最近一期主要财务数据

    截至 2023 年 12 月 31 日，盛合国际总资产 1,186.96 万美元，净资产 520.04
万美元，2023 年度营业收入 2,011.55 万美元，净利润 120.05 万美元（未经审计）。
    4、关联关系说明

    中色矿业集团有限公司是公司的控股股东，中色矿业集团有限公司持有盛合国际 45%股权。公司董事欧学钢先生在盛合国际担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，盛合国际为公司关联法人。

    5、履约能力分析

    盛合国际依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。


    （二） 北京湘达物流有限公司

    1、基本情况

    公司名称：北京湘达物流有限公司

    统一社会信用代码：91110109MAC9AL9651

    法定代表人：李忠宽

    注册资本：200 万元人民币

    注册地址：北京市门头沟区石龙工业区龙园路甲 5 号 1 幢 202 室

    主要业务：国内货物运输及仓储服务

    2、股权结构

    截至本公告披露日，湘达物流股权结构如下：

  序号                  股东名称                        持股比例

    1              中色矿业集团有限公司                    70%

    2              长沙湘锦圣物流有限公司                    30%

    3、最近一期主要财务数据

    截至 2023 年 12 月 31 日，湘达物流总资产 487.68 万元人民币，净资产 460.80
万元人民币，2023 年度营业收入 1,303.45 万元人民币，净利润 236.68 万元人民
币（未经审计）。

    4、关联关系说明

    中色矿业集团有限公司是公司的控股股东，中色矿业集团有限公司持有湘达物流 70%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湘达物流为公司关联法人。

    5、履约能力分析

    湘达物流依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。


    三、交易的主要内容及定价依据

    盛合国际与湘达物流分别在国内外为公司及纳入公司合并报表范围内的子公司提供矿产品运输服务，属于正常经营业务往来。公司将其与其他相同业务往来的企业同等对待。双方根据客观、公平、公正的原则，交易价格参考同类业务的市场价格并经双方平等协商确定，定价公允、合理。

    公司将根据日常生产经营的实际情况，与关联方签订相关合同并进行交易。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    （一）交易的必要性。公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司日常生产经营过程中所发生的交易，有利于减少交易带来的沟通成本以及优先保障公司矿产品的国际运输，具有一定的必要性。

    （二）交易的公允性。交易双方遵循平等合作、互利共赢的原则，根据市场情况协商确定交易价格和结算方式，定价公允，结算方式合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对财务状况、经营成果产生不利影响。

    （三）对独立性的影响。上述关联交易预计发生金额占公司业务比重较小，公司对上述关联方亦不存在重大依赖，不会影响公司的独立性。

    五、相关程序和审议意见

    （一）董事会审议意见

    2024 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司
2024 年度日常关联交易预计的议案》。同意公司及下属公司在 2024 年度与关联方盛合国际发生运输服务额度不超过 5,000.00 万美元；与关联方湘达物流发生运输服务额度不超过 15,000.00 万元人民币。有效期限自本次董事会审议批准之日起 12 个月内有效。

    （二）监事会审议意见

    2024 年 4 月 25 日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司
2024 年度日常关联交易预计的议案》。公司 2024 年度预计发生的日常关联交易是基于公司生产经营的需要，属于公司正常的业务往来，交易价格依据市场价格
协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    （三）独立董事专门会议意见

    独立董事专门会议认为：公司在预计日常关联交易额度时是基于业务开展进度的判断，以与关联方可能