思科瑞:中国银河证券股份有限公司关于成都思科瑞微电子股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

【摘要】中国银河证券股份有限公司关于成都思科瑞微电子股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“思科瑞”或“公司”）首次公开发行股票的保荐...

            中国银河证券股份有限公司

        关于成都思科瑞微电子股份有限公司

        2023 年度持续督导工作现场检查报告

  中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“思科瑞”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要
求，于 2023 年 12 月 25 日至 2023 年 12 月 26 日对思科瑞开展现场检查工作，现
将本次现场检查工作报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构

  中国银河证券股份有限公司
（二）保荐代表人

  陈召军、姚召五
（三）现场检查时间

  2023 年 12 月 25 日—26 日

（四）现场检查人员

  陈召军、姚召五、盖鑫
（五）现场检查内容

  现场检查内容包括：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；
检查的其他事项。
（六）现场检查手段

  l、与公司部分董事、高级管理人员及其他相关人员进行访谈；

  2、查阅公司现行有效的有关公司治理和内部控制制度的文件；

  3、查阅持续督导期间公司召开的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，及独立董事发表的独立意见；

  4、查阅持续督导期间公司的信息披露文件；

  5、现场拉取募集资金对账单，查阅主要设备采购合同等资料；

  6、查阅持续督导期间公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况

  现场检查人员查阅了思科瑞的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他内部控制制度，以及自 2023 年 1 月以来的股东大会、董事会、监事会会议通知、会议记录和会议决议等资料，重点关注上述会议召开程序是否合法合规。

  保荐机构认为：本持续督导期内，公司已经根据《公司法》、《证券法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，为公司规范运作提供了行为准则。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等制度，建立了较为完善的法人治理结构。公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻落实，公司董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制发挥了有效作用。公司制定的各项内部控制制度合法、合理，并得到有效执行。

（二）信息披露情况

  现场检查人员查阅了公司股东大会、董事会、监事会的会议文件，如会议通知、会议记录、独立董事发表的意见和相关信息披露的支持性文件等，与公开披露的相关信息进行对比与分析，并向公司董事会秘书进一步了解信息披露情况。
  保荐机构认为：本持续督导期内，思科瑞按照信息披露相关规定履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
  现场检查人员查阅了公司董事会和监事会的会议资料、公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并访谈公司高级管理人员、财务负责人等。

  保荐机构认为：本持续督导期内，思科瑞资产完整，人员、机构、业务和财务均保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况

  公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。现场检查人员现场拉取了募集资金专户对账单，对比分析了募集资金对账单与募集资金使用台账的匹配性，查阅了与募集资金使用相关的会议决议、大额募集资金支出的合同、凭证等资料。

  保荐机构认为：本持续督导期内，思科瑞未发生违反三方监管协议条款的情形。思科瑞使用暂时闲置资金进行现金管理等事项，履行了必要的审议程序和公告义务。在募集资金使用过程中，思科瑞已制定并执行募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况


  现场检查人员通过查阅公司章程、内部管理制度及业务合同等，并与相关人员进行访谈，对公司的关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行核查。

  保荐机构认为：本持续督导期内，思科瑞不存在违规关联交易、对外担保等情形，重大对外投资事项履行了审议程序并及时对外公告，不存在损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况

  现场检查人员通过查阅公司相关财务资料、半年度报告及季度报告、主要合同及访谈公司相关人员，查阅了相关行业信息，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况，对公司的经营状况进行了核查。

  保荐机构认为：公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，重要经营场所正常运转；军品市场的大环境和客户上下游的订货需求量阶段性调整，导致公司经营业绩有所波动。
（七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项

  无。
三、提请上市公司注意的事项和建议

  1、保荐机构提请公司持续完善治理结构，进一步提高信息披露质量，完善投资者保护相关工作；提请公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员加强对相关法律法规的学习。

  2、保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司章程等规定，合法、合规地使用募集资金，积极推动募投项目建设，为公司股东尤其是中小投资者创造价值。
四、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项


  本次现场检查未发现思科瑞存在根据《保荐办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》和上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上交所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在本次现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合。

  本次现场检查工作为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。六、本次现场检查的结论

  保荐机构按照《保荐办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》和上海证券交易所相关规则规定的要求，对思科瑞勤勉、认真地履行了持续督导职责。经过本次现场检查工作保荐机构认为：

  思科瑞在公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性、募集资金使用、关联交易及重大对外投资等重要方面的运作均符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件的相关要求，思科瑞不存在对外担保情形，受军品市场的大环境和客户上下游的订货需求量阶段性调整，公司经营业绩有所波动，但整体经营状况正常。