中国银河:北京市金杜律师事务所关于中国银河证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京市金杜律师事务所关于中国银河证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书致：中国银河证券股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国银河证券股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称...

                        北京市金杜律师事务所

      关于中国银河证券股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的

                              法律意见书

致：中国银河证券股份有限公司

  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国银河证券股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和现行有效的《中国银河证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2024 年 1 月 23 日召开的 2024 年第一次
临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
  1. 经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》；

  2. 公司 2023 年 11 月 25 日刊登于上海证券交易所网站及香港交易及结算所
有限公司披露易网站的《中国银河证券股份有限公司第四届董事会第二十二次会议（临时）决议公告》；

  3. 公司 2023 年 12 月 21 日刊登于上海证券交易所网站及香港交易及结算所
有限公司披露易网站的《中国银河证券股份有限公司第四届董事会第二十三次会议（临时）决议公告》《中国银河证券股份有限公司第四届监事会 2023 年第五次会议（临时）决议公告》；

  4. 公司 2023 年 12 月 28 日刊登于上海证券交易所网站的《中国银河证券股
份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会
通知》）及刊登于香港交易及结算所有限公司披露易网站的《2024 年第一次临时股东大会通告》；

  5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

  6. 出席现场会议的相关人员的到会登记记录及凭证资料；

  7. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
  8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

  9. 其他会议文件。

  公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

  在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

  本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

  本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

  2023 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第二十三次会议（临时）审议通过《关
于提请召开中国银河证券股份有限公司临时股东大会的议案》，公司董事会授权董事长根据实际情况确定本次股东大会的时间、地点。

  2023 年 12 月 28 日，公司以公告形式在上海证券交易所网站等符合中国证券
监督管理委员会规定条件的媒体刊登了《股东大会通知》。同日，公司以公告形式在香港交易及结算所有限公司披露易网站刊登了《2024 年第一次临时股东大会通告》。

    （二）本次股东大会的召开

  1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

  2. 本次股东大会的现场会议于 2024 年 1 月 23 日（星期二）10:00 在北京市
丰台区西营街 8 号院 1 号楼青海金融大厦 M1919 会议室召开。该现场会议由公司
董事长王晟先生主持。

  3. 通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2024 年 1
月 23 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券
交易所互联网投票平台的投票时间为 2024 年 1 月 23 日的 9:15-15:00。

  经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格

  本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席
本次股东大会的 A 股股东及股东代理人共 1 人，代表有表决权股份 5,160,610,864
股，占公司有表决权股份总数的 47.196095%。


  根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次
股东大会网络投票的 A 股股东共 27 人，代表有表决权股份 42,750,897 股，占公
司有表决权股份总数的 0.390976%。

  其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的 A 股股东（以下简称中小投资者）共 27 人，代表有表决权股份42,750,897 股，占公司有表决权股份总数的 0.390976%。

  根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结果，现场出席公司本次股东大会的 H 股股东代表共 1 人，代表公司有表决权股份896,842,330 股，占公司有表决权股份总数的 8.202024%。

  综上，出席本次股东大会的股东人数共计 29 人，代表有表决权股份6,100,204,091 股，占公司有表决权股份总数的 55.789095%。

  除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事（董事长王晟先生代行董事会秘书职责）以及本所律师，香港中央证券登记有限公司（公司 H 股股份过户登记处）、公司其他部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

  前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以确定，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东及 H 股股东的资格均符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    （二）召集人资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

  1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。


  2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表、香港中央证券登记有限公司及本所律师共同进行了计票、监票。

  3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

  4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

    （二）本次股东大会的表决结果

  经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议了以下议案：

  1. 《关于提请选举薛军先生担任公司执行董事的议案》之表决结果如下：
  同意 6,062,041,282 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.374401%；反对 32,356,904 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.530423%；弃权 5,805,905 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.095176%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 42,404,932 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.190742%；反对 327,362 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.765743%；弃权 18,603 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.043515%。

    根据表决结果，薛军先生当选为公司第四届董事会执行董事。

  2. 《关于提请选举刘力先生担任公司独立非执行董事的议案》之表决结果如下：

  同意 6,091,844,688 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.862965%；反对 2,553,503 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.041859%；弃权 5,805,900 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.095176%。


    其中，中小投资者表决情况为，同意 42,581,294 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.603276%；反对 151,003 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.353216%；弃权 18,600 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.043508%。

    根据表决结果，刘力先生当选为公司第四届董事会独立非执行董事。

  3. 逐项审议《关于提请审议 2022 年度陈亮先生、屈艳萍女士薪酬清算方案
的议案》，具体表决结果如下：

    3.1《2022 年度陈亮先生的薪酬清算方案》

  同意 6,093,492,088 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.889971%；反对 959,903 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.015735%；弃权 5,752,100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.094294%。