中国银河:中国银河证券股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职报告

【摘要】董事会审计委员会2023年度履职报告董事会：2023年度，董事会审计委员会（以下简称“委员会”）根据《公司章程》《审计委员会议事规则》的规定，结合董事会及委员会2023年度工作安排，积极履行职责，重点围绕外部审计监督及评价、定期报告、信息披...

      董事会审计委员会 2023 年度履职报告

董事会：

    2023 年度，董事会审计委员会（以下简称“委员会”）
根据《公司章程》《审计委员会议事规则》的规定，结合董事会及委员会 2023 年度工作安排，积极履行职责，重点围绕外部审计监督及评价、定期报告、信息披露、内部审计工作开展、关联交易控制与日常管理以及环境、社会与管治（ESG）管理等领域开展工作，并为董事会科学决策提供有效支持。
  一、委员会基本情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，审计委员会由 5 名委员组成，
分别为刘淳独立董事、王珍军独立董事、罗卓坚独立董事，杨体军董事和李慧董事1。委员会主任由具有高级会计职称的刘淳独立董事担任，符合监管要求及公司章程等相关规定。
  2023 年 12 月 13 日，刘瑞中先生因独立非执行董事任期
已届满六年，申请辞去公司独立非执行董事及董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事会战略发展委员会委员、董事会审计委员会委员职务，该申请已自送达公司董事会时生效。
  2023 年 3 月 10 日，公司第四届董事会第十五次会议（临
时），选举刘昶女士担任战略发展委员会委员、提名与薪酬委员会委员，不再担任审计委员会委员。

1 2023 年 3 月 10 日，公司第四届董事会第十五次会议（临时），选举李慧女士担任董事会审计委员会委

员。


  二、委员会会议召开情况

  2023 年度，委员会共召开 6 次会议，预审及讨论事项 18
项，听取报告 5 项，具体如下：

  召开日期                    会议内容

  2023 年 2 月 17  （一）预审《关于聘任公司 2023 年度外部审计机构的议案》
      日      （二）审议《关于继续聘请中介机构完成 2023 年度分支机构
                审计工作的请示》

                （一）听取外部审计机构关于 2022 年年审工作情况的汇报
                （二）预审《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司 2022
                年财务决算方案>的议案》

                （三）预审《关于提请审议<公司 2022 年度内部控制评价报
                告>的议案》

                （四）预审《关于聘任公司 2023 年度外部审计机构的议案》
                （五）审议《关于 2023 年度内部审计工作计划的请示》

                （六）审议《2022 年公开发行 A 股可转换公司债券募集资金
  2023 年 3 月 22  使用情况的审计报告》

      日      （七）预审《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司 2022
                年年度报告>的议案》

                （八）预审《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司 2022
                年度社会责任暨环境、社会及管治报告>的议案》

                （九）预审《公司与银河金控签订<证券和金融产品交易框架
                协议>并设定 2023-2025 年关联交易上限的议案》

                （十）预审《关于提请审议<关于 2022 年度募集资金存放与
                实际使用情况的专项报告>的议案》

                （十一）预审《中国银河证券股份有限公司董事会审计委员
                会 2022 年度履职报告》

  2023 年 4 月 26  （一）听取《关于对公司 2022 年度关联交易管理审计报告》
      日      （二）预审《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司 2023
                年一季度报告>的议案》

  2023 年 8 月 29  （一）听取外部审计机构关于 2023 年中期审阅情况的汇报
      日      （二）预审《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司 2023
                年半年度报告>的议案》


                （三）审议《关于 2022 年度内部控制评价发现缺陷和问题整
                改落实情况的报告》

                （四）审议《中国银河证券股份有限公司 2022 年管理建议书》

                （一）预审《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司第
  2023 年 10 月  2023 年三季度报告>的议案》

      27 日      （二）听取《关于集团涉及重大资金事项内控检查报告（2023
                年 1 月至 6 月）》

                （一）听取安永华明会计师事务所关于公司 2023 年度审计计
  2023 年 12 月  划的汇报

      20 日      （二）审议《关于提请审议<2023 年度公司内部控制评价工作
                实施方案>的请示》

  2023 年度，各位委员积极参加委员会会议，会议前认真审议会议材料，为高效履职进行充足准备；会议上认真听取议案说明，结合自身专业经验积极参与研究讨论，并提出工作建议。出席会议的具体情况如下：

      姓名        职 务      应出席次数    实际出席次数

      刘淳          主任            6                  6

      王珍军        委员            6                  6

      罗卓坚        委员            6                  6

      杨体军        委员            6                  6

      李慧          委员            5                  5

      刘昶          委员            1                  1

    （离任）

      刘瑞中        委员            5                  5

    （离任）

  三、委员会 2023 年度重点工作

    （一）积极做好年度审计的监督工作

    2023 年度，委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行年度
审计监督职责，积极与外部审计机构开展沟通，及时掌握并
监督审计进展情况，专题听取会计师事务所关于 2022 年度外部审计情况、2023 年中期审阅情况的汇报和 2023 年度审计计划汇报，重点关注审计计划、重大会计处理、结构化主体合并判断、金融工具减值等，就审计后财务报告信息的真实性、准确性和完整性做出专业判断，并对会计师事务所的审计工作进行评价，为董事会审议年度报告、半年度报告和开展 2023 年度审计提供了专业意见。针对审计监督事项，委员会出具了对会计师事务所履行监督职责情况报告，详见随同本报告一同披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

    （二）审查公司财务信息及相关披露

    根据职责，委员会认真审核了公司 2022 年年报、公司
2022 年财务决算方案、公司 2023 年半年度报告、公司 2023年第一季度报告、公司 2023 年第三季度报告，认为公司相关报告的编制符合会计准则、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所上市规则》及有关财务申报的相关规定，公允反映了公司财务状况、经营成果，同意将其提交董事会审议同意后进行披露。

    （三）检查指导内部审计及内控评价

    2023 年度，委员会充分发挥专业作用，按照证券行业监
管要求和以风险为导向的内部审计原则，指导内部审计部门在充分考虑内部审计资源现状和公司董事、监事和经营管理层意见基础上，制定了《2023 年度内部审计工作计划》，对
照工作计划督促实施审计项目、评估审计结果，努力发挥审计咨询服务的作用。同时，督促开展内控自评，对公司《2022年度内部控制评价报告》进行认真预审并提出相应意见，审议通过了《2023 年度公司内部控制评价工作实施方案》，为进一步提升公司内控水平发挥积极作用。

    （四）履行关联交易控制和日常管理职责

    在董事会领导下，委员会积极履行关联交易控制和日常管理职责，认真开展关联方分析确认、关联交易合规审查、重大关联交易决策的组织工作。2023 年度，定期审阅公司季度关联方信息工作报告，预审《公司与银河金控签订<证券和金融产品交易框架协议>并设定 2023-2025 年关联交易上限的议案》，听取《关于公司 2022 年度关联交易管理审计情况的报告》，确保关联交易依法合规开展。

    （五）密切关注募集资金使用情况

    委员会根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，组织审计总部对公开发行 A 股可转换公司债券募集资金的存储、使用和管理情况进行审计，确保 A 股可转债募集资金的金额及用途与《募集说明书》内容一致，资金审批手续符合公司《募集资金管理办法》中的授权审批规定，并听取了《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。


    （六）组织开展 2023 年度审计机构聘任

    按照财政部相关规定及行业惯例，委员会提名聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所为公司 2023 年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务，上述提议经董事会审议通过后提请股东大会审议批准。

    （七）推动管理建议书落实见效

    委员会一贯重视运用审计成果促进公司内控有效性提升。2023 年 8 月，委员会对外审机构编制的《2022 年管理建议书》进行了认真研究并审议通过，安排审计总部跟进公司对管理建议的整改落实情况，要求审计总部明确时间进度、责任部门、整改跟踪人员，并适时向董事会汇报落实情况。
    （八）着力提升公司社会责任管理能力

    委员会高度重视环境、社会与管治（ESG）工作，根据《香港联合交易所上市规则》及《环境、社会及管治报告指引》的要求，检视公司当前 ESG 相关管理制度，对公司 ESG 信息进行分析研究，指导公司 ESG 工作组持续推进 ESG 管理的落地执行。委员会预审《公司 2022 年度社会责任暨环境、社会及管治报告》，并提交董事会审议通过。

    （九）调整委员会部分组成人员

    2023 年结合公司领导班子换届情况，对委员会进行了换
届，调整了委员会的部分组成人员，从教育背景、专业经历、职业经验等多个方面进一步促进了委员会的多元化，持续增
强委员会决策支持能力。

  四、委员会 2024 年主要工作计划

    （一）持续加强与外部审计机构的沟通协调，监督及评估外部审计工作，确保年度审计工作有序开展。及时关注审计工作中的主要风险点和关键事项，利用审计成果推动公司的风险管理、内部控制不断完善。

    （二）强化对关联方分析确认、关联交易合规审查、重大关联交易的组织决策管理，完善持续关联交易监控及动态预估机制，积极履行关联交易控制和日常管理职责。

    （三）组织做好公司内控自评相关工作，不断推动完善公司内控体系建设。

    （四）研究优化公司 ESG 相关管理机制，并向董事会提
供决策建议。

    （五）在委员会职责范围内