新五丰:招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见

【摘要】招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解除限售上市流通的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰...

              招商证券股份有限公司

            关于湖南新五丰股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
      之部分限售股解除限售上市流通的核查意见

  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“上市公司”、“公司”）2022 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的持续督导独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对公司本次重组部分限售股解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：一、本次申请解除限售股份的基本情况
（一）本次限售股上市类型

  新五丰本次限售股上市流通类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的部分限售股。
（二）本次限售股核准情况

  中国证券监督管理委员会于 2022 年 12 月 28 日出具《关于核准湖南新五丰
股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3238 号），核准公司发行股份购买相关资产，并核准公司发行股份募集配套资金不超过 17.70 亿元（以下简称“募集配套资金”）。
（三）本次限售股股份登记情况

  1、本次发行股份及支付现金购买资产发行的 271,438,269 股新增股份已于
2023 年 1 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登

  2、本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份 184,812,797 股
已于 2023 年 7 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登
记手续。
（四）本次限售股锁定期安排

  1、公司发行股份及支付现金购买资产之发行对象西藏茶逸农业科技有限公司（以下简称“西藏茶逸”）、西藏逸锦实业有限公司（以下简称“西藏逸锦”）、郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“郴州湘牧”）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南绿代”）、曹奔滔以及许秀英，因本次重组所取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月不得转让或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。在上述锁定期内，各交易对方基于本次重组所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。交易对方在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

  2、本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司股本数量变化情况如下：


  1、2023年1月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成发行股份购买资产新增股份的登记工作，新增股份数量为271,438,269股（有限售条件的流通股）。本次发行完成后，公司总股本增加至1,076,479,236股。具体内容公司已于2023年1月10日在《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发
行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2023-001）中披露。

  2、2023年7月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成募集配套资金非公开发行新增股份的登记工作，新增股份数量为184,812,797股（有限售条件的流通股），配套融资完成后，公司总股本变更为1,261,292,033股。具体内容公司已于2023年7月11日在《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2023-042）中披露。

  除上述事项外，自本次限售股形成日至本核查意见出具日，公司总股本未发生其他变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺履行情况

  1、本次申请解除限售的股东西藏茶逸、西藏逸锦、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英已就其所获得的股份承诺：通过本次交易取得的上市公司股份（包括锁定期内因新五丰分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次发行结束之日起 12 个月内不进行上市交易或转让，亦不于锁定期内以任何形式进行质押或设置其他任何权利负担。其中湖南绿代在股份锁定期间内将本次重组所获得的新五丰 2,193,448 股股份办理了股份质押，违反了上述承诺内容，
其已于 2023 年 12月 26 日完成质押登记解除。

  2、本次申请解除限售的募集配套资金股东已就其所获得的股份承诺：所认购的本次发行的股票，自新五丰本次向特定对象发行的股票上市之日起锁定 6个月。

  湖南绿代在股份锁定期间内将本次重组所获得的新五丰2,193,448股股份办理了股份质押，其已于2023年12月26日完成质押登记解除，不影响本次限售股
上市流通；除此之外，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量 211,915,147 股；

（二）本次限售股上市流通日期为 2024 年 1 月 8 日；

（三）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股上市流通明细清单如下：

                                                                      单位：股

序号    股东名称    持有限售股数  持有限售股占公司  本次上市流通  剩余限售股
                          量      总股本比例（%）      数量        数量

 1  中欧基金管理    38,974,965        3.09%        38,974,965        0

        有限公司

 2  诺德基金管理    25,432,630        2.02%        25,432,630        0

        有限公司

 3  财通基金管理    22,294,371        1.77%        22,294,371        0

        有限公司

 4  国泰君安证券    16,278,903        1.29%        16,278,903        0

      股份有限公司

 5  中国国际金融    11,561,382        0.92%        11,561,382        0

      股份有限公司

 6  华夏基金管理    10,607,865        0.84%        10,607,865        0

        有限公司

 7      曹奔滔      8,914,464        0.71%        8,914,464        0

 8      UBS AG      8,700,834        0.69%        8,700,834        0

 9  西藏茶逸农业    7,467,656        0.59%        7,467,656        0

      科技有限公司

      国泰君安资产

 10  管理（亚洲）    7,270,560        0.58%        7,270,560        0

        有限公司

      江苏瑞华投资

      管理有限公司-

 11  瑞华精选9号私    6,078,665        0.48%        6,078,665        0

      募证券投资基

          金

 12  湖南轻盐创业    6,045,292        0.48%        6,045,292        0


    投资管理有限

    公司-轻盐智选2

    5号私募证券投

        资基金

13  长沙先导产业    5,840,286        0.46%        5,840,286        0
    投资有限公司

14  西藏逸锦实业    5,467,484        0.43%        5,467,484        0
      有限公司

15  兴证全球基金    5,429,074        0.43%        5,429,074        0
    管理有限公司

    金信期货有限

16  公司-金信金富    5,363,528        0.43%        5,363,528        0
    定增1号单一资

      产管理计划

    华泰资产管理

    有限公司－华

17  泰优逸五号混    5,363,528        0.43%        5,363,528        0
    合型养老金产

          品

18  嘉实基金管理    5,363,526        0.43%        5,363,526        0
      有限公司

    湖南绿代企业

19  管理合伙企业    2,193,448        0.17%        2,193,448        0
    （有限合伙）

    郴州市湘牧农

20  业科技合伙企    2,119,249        0.17%        2,119,249        0
    业（有限合伙

          ）

    太平洋资产管

    理有限责任公

21  司-太平洋成长    1,549,463        0.12%        1,549,463        0
    精选股票型产

          品

    南方天辰（北

    京）投资管理

22  有限公司－南    1,191,895        0.09%        1,191,895        0
    方天辰景丞价

    值精选5期私募

    证券投资基金

23      许秀英        940,049          0.07%          940,049        0

    南方天辰（北

24  京）投资管理    595,947          0.05%          595,947        0
      有限公司


      太平洋资产管

 25  理有限责任公    476