新五丰:招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告

【摘要】招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告上海证券交易所：湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“上市公司”、“公司”）2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组...

            招商证券股份有限公司

          关于湖南新五丰股份有限公司

      2023 年度持续督导定期现场检查报告

上海证券交易所：

  湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“上市公司”、“公司”）2022 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”、“本次交易”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3238 号）核准。相关标的公司过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，本次发行股份购买资产的新增股份、募集配套资金向特定对象发行的股份登记已分别
于 2023 年 1 月 6 日、2023 年 7 月 6日办理完毕。

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为正在履行湖南新五丰股份有限公司本次重组持续督导工作的独立财务顾问，对公司的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况

  现场检查时间：2023 年 1 月 1 日-2023 年 12月 31 日

  本次核查对应期间：2023 年度（以下简称“核查期间”、“持续督导期”）
  现场检查人员：汤玮、姜丰

  现场检查方案及内容：结合新五丰的实际情况，现场检查人员查阅了持续督导期间的三会文件、公司相关制度文件和持续督导期间的信息披露文件；查阅并取得了募集资金专户银行对账单；与公司相关人员进行了沟通；了解了公
司治理和内部控制、信息披露、公司独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查相关事项逐项发表的意见
（一）公司治理与内部控制情况

  现场检查人员查阅了新五丰的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他公司治理相关的制度和文件，查阅了三会的会议通知、议案、决议等会议资料及专门委员会会议文件，查阅了公司《湖南新五丰股份有限公司关联交易决策制度》等内部控制制度文件，并与公司相关工作人员进行了谈话沟通。

  经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，新五丰建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度健全且能够得到有效执行。
（二）信息披露情况

  现场检查人员查阅了新五丰核查期间的三会文件、会议记录，并与指定网络披露的相关信息进行了对比和分析。

  经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，新五丰真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
  现场检查人员查阅了新五丰关联交易的制度文件、相关会议记录和公告文件，查阅了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员进行访谈。

  经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期间内新五丰资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用与存放情况

  现场检查人员查阅了公司募集资金账户的开户情况及监管协议、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单、与募集资金使用相关的会议记录及公告等
资料，同时查阅了公司《募集资金管理制度》以及关于募集资金支出和使用的决策程序文件。

  经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期间内，新五丰已建立募集资金管理制度，并能按规定存放和使用募集资金。自募集资金到位后至本报告签署日，新五丰对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在违法违规情形，符合上市公司募集资金存放和使用的有关规定。
（五）关联交易、重大对外投资情况

  现场检查人员查阅了公司相关制度、三会决议及信息披露文件，与公司相关工作人员进行了谈话与沟通。

  经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，新五丰的关联交易及对外投资均严格按照公司相关规定执行，并履行了必要的信息披露和审议程序，相关程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《公司章程》的有关规定，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。（六）公司经营情况

  现场检查人员查阅了新五丰所涉相关行业信息和公司的经营业绩情况，同时与公司高级管理人员和业务人员进行沟通，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况。

  经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期，公司生产情况正常、核心竞争力未发生重大不利变化。独立财务顾问已提醒管理层持续关注经营业绩情况，采取有效应对措施，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。
（七）独立财务顾问认为应予现场检查的其他事项

  无。
三、提请上市公司注意的事项及建议

  提请上市公司关注募集资金投资项目实施进度，切实可行地推进募集资金投资项目建设，同时严格按照相关法律法规的规定，继续对募集资金使用事项
履行必要的程序并及时、准确地进行信息披露，切实保障公司及广大中小投资者利益。

  提请上市公司继续密切关注天心种业、天心种业下属 4 家子公司（以下简称“标的公司”）经营业绩情况，针对天心种业 2023 年度未能完成业绩承诺事项，及时办理业绩补偿实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的过户及注销手续、办理公司注册资本减资、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等。

  提请上市公司继续密切关注行业周期变化对经营业绩的影响，我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，上市公司应密切关注市场需求以及行业周期的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
四、是否存在应向中国证监会和交易所报告的事项

  无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  公司对本次核查给予了配合，相关部门提供资料全面、准确、及时，配合独立财务顾问开展现场检查工作。

  本次现场检查为独立财务顾问独立进行，未安排其他中介机构配合工作。六、本次现场检查的结论

  经现场检查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，新五丰公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、重大对外投资情况等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求；公司的经营状况未发生重大不利变化。独立财务顾问已提醒公司管理层持续关注经营业绩情况，同时按照相关规定要求履行信息披露义务，并将持续关注新五丰募集资金投资项目进展情况，并督促公司有效合理使用募集资金。