北新建材:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北新集团建材股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

【摘要】公司简称：北新建材证券代码：000786上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北新集团建材股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023年12月目录一、释义......3二、声明......4三、基本假设....

公司简称：北新建材                    证券代码：000786
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        北新集团建材股份有限公司

    2023 年限制性股票激励计划（草案）

                  之

  独立财务顾问报告

                    2023 年 12 月


                  目 录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容......6
五、独立财务顾问意见......15
六、备查文件及咨询方式......21
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
北新建材、本公司、公司  指  北新集团建材股份有限公司

独立财务顾问            指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

独立财务顾问报告、本报      《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北新集
告                      指  团建材股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
                            之独立财务顾问报告》

限制性股票激励计划、本  指  北新集团建材股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划

激励计划、本计划

                            上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司
限制性股票              指  股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计
                            划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

激励对象                指  本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的公司董事、高
                            级管理人员、核心骨干人员

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                            日

授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                  指  自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票解除限
                            售期届满之日或回购完毕之日止的期间

限售期                  指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
                            保、偿还债务的期间

解除限售期              指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
                            股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售日              指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
                            股票解除限售之日

解除限售条件            指  根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
                            的条件

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《指引》                指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

《公司章程》            指  《北新集团建材股份有限公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  深圳证券交易所

元                      指  人民币元

    注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由北新建材提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对北新建材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对北新建材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

  本激励计划是由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和北新建材的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对此激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围

  本激励计划首次授予的激励对象包括：公司董事、高级管理人员、核心骨干人员，总人数不超过347人，约占公司2022年末在册员工人数13,090的2.65%。

  本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务，且2022年度个人绩效考核为“基本称职”及以上。

  所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。

  预留权益不重复授予，逾期未授予的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）标的股票来源和数量

  本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 1,290 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 168,950.78 万股的 0.764%。其中首次授予 1,082.60 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.641%，约占本次授予权益总额的 83.92%；预留 207.40 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.123%，约占本次授予权益总额的 16.08%。预留部分未超过本次授予权益总额的 20%。

  全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。

  本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）限制性股票的分配情况

  本激励计划授予的限制性股票拟在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                      授予限制性股  占授予限制性股  占目前公司总
    姓名              职务          票数量（万    票总量的比例    股本的比例
                                          股）

    管理          董事、总经理          11.00          0.85%        0.007%

    张静              董事              7.00          0.54%        0.004%

    史可平    副总经理、董事会秘书      7.00          0.54%        0.004%

    杨正波          副总经理            7.00          0.54%        0.004%

    王帅      副总经理、财务负责人      7.00          0.54%        0.004%

    任利            副总经理            7.00          0.54%        0.004%

    付杨          总法律顾问            7.00          0.54%        0.004%

      其他核心人员（340 人）          1,029.60        79.81%        0.609%

      首次授予合计（347 人）          1,082.60        83.92%        0.641%

                预留                    207.40        16.08%        0.123%

                合计                    1,290.00        100.00%        0.764%

    注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    2、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）激励计划的时间安排

  1、本计