北新建材:第七届董事会独立董事专门会议审核意见

【摘要】北新集团建材股份有限公司第七届董事会独立董事专门会议审核意见根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，北新集团建材股份有限公司（以下简称公司...

            北新集团建材股份有限公司

      第 七届董事会独立董事专门会议审核意见

    根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）于 2023年 12月 26日召开了独立董事专门会议，独立董事基于实事求是、独立判断的立场，对公司第七届董事会第十次临时会议相关事项进行了认真审议，并发表如下审核意见：

    一、关于公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财事项

    作为公司的独立董事，我们对该事项涉及的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述情况的介绍，认为：

    1. 公 司及其各级子公 司均已建立了较 完善的内部控制制度与体系，使用闲置自有资金进行委托理财的投资范围为安全性高、流动性好的低风险、短期（单个理财产品的期限不超过 12 个月）的保本型银行理财产品，能够有效控制投资风险，确保资金安全。

    2.公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司及其各级子公司自有资金的使用效率，实现资金的保值增值。不会影响公司及其各级子公司的日常经营运作和主营业务的发展，不存在损害广大中小股东利益的行为。


    3.本次委托理财事项已履行必要的审批程序，对有关人员的授权符合相关法律、法规与及规范性文件的规定。

    综上所述，全体独立董事一致同意公司及其各级子公司使用任一时点合计不超过人民币 80 亿元（含委托理财投资的收益进行再投资的相关金额）的闲置自有资金进行委托理财并同意将相关事项提交公司第七届董事会第十次临时会议审议。

    二、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要

    作为公司的独立董事，我们对公司《2023 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要进行了充分的审查，听取了有关人员对上述草案的介绍，我们认为：

    1.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规和规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2.公司2023年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排及解除限售安排(包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项)未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    3.本次激励计划的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《管理办法》等法律法规及规范性文件有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    4.公司就本次激励计划制订了考核管理办法，以确保激励计划的有效实施。

    5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。

    6.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    7.关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

    综上所述，我们认为公司实施2023年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，一致同意公司实施2023年限制性股票激励计划，并同意将相关事项提交公司第七届董事会第十次临时会议审议。

    三、关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
    作为公司的独立董事，我们对公司《2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》进行了充分的审查，我们认为：

    公司本次激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业务单元及子公司层面绩效考核、个人层面绩效考核。


    公司选取归母扣非净利润复合增长率、扣非净资产收益率、经济增加值改善值作为公司层面的业绩考核指标，上述指标是公司比较核心的财务指标，反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。除公司层面的业绩考核目标外，公司还对业务单元及子公司、个人设置了严密的绩效考核体系，公司将根据业务单元及子公司、激励对象相应考核年度业绩情况及绩效考评结果，作为组织层面和激励对象个人是否达到解除限售条件的考核依据，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，一致同意将相关事项提交公司第七届董事会第十次临时会议审议。

（本页无正文，为北新集团建材股份有限公司第七届董事会独立董事专门会议相关事项的审核意见之签字页）

（王竞达）              （张 鲲）              （李馨子）
                                          2023年 12月 26日