北新建材:关于联合重组嘉宝莉化工集团股份有限公司的公告

【摘要】证券代码：000786证券简称：北新建材公告编号：2023-053北新集团建材股份有限公司关于联合重组嘉宝莉化工集团股份有限公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。...

证 券 代 码 ：000786  证 券简称： 北新 建材  公告编号：2023-053
            北 新集团建材股份有限公司

  关 于联合重组嘉宝莉化工集团股份有限公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：本次交易尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报，能否通过审核尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次交易概述

    为推动“一体两翼、全球布局”战略落地，扩大涂料业务布局，
北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 12 月 29 日
与世骏（香港）有限公司、江门市承胜投资有限公司等交易对手方签署了《关于嘉宝莉化工集团股份有限公司的股份转让协议》，约定公司受让嘉宝莉化工集团股份有限公司（以下简称嘉宝莉或标的公司）78.34%股份（以下简称标的股份），标的股份的转让价格为407,382.26万元。公司以人民币现金支付，转让完成后公司持有嘉宝莉 78.34%股份。

    就上述股权转让的前期事宜，公司与世骏（香港）有限公司已于
2023 年 9 月 20 日签署了《交易条款备忘录》和《诚意金协议》，并向
以公司名义开立并由双方共同监管的银行账户支付了 1,000 万元尽调诚意金，该诚意金将抵作公司应支付的部分股权转让款。详见公司
于 2023 年 9 月 21 日发布的《关于签署收购项目<交易条款备忘录>及
<诚意金协议>的公告》。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，并经测算，本次交易不需要提交公司股东大会审议，本次交易事项不构成关联交易和重大资产重组。

    本次交易已经公司第七届董事会第十次临时会议以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过。本次交易尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报。

    二、交易对手方介绍

    （一）世骏（香港）有限公司：英文名称为 WORLD CHAMPION (HONG
KONG) LIMITED，注册于中国香港特别行政区，登记证号码为
21861162-000-02-23-9，成立日期为 1998 年 2 月 18 日，企业类型为
私 人 有 限 公 司 ， 住 所 为 FLAT/RM H,8/F,TOWER 2,KWAI SHING
INDUSTRIAL  BUILDING,42-46  TAI  LIN  PAI  ROAD,KWAI
CHUNG,NT,HONG KONG。股本：100,000 港元。股权结构为：仇东平持有 20%的股权，黄洁华持有 80%的股权。

    （ 二）江门市承胜投资有限公司：统一社会信用代码为
91440703566658864Q，法定代表人为仇启明，成立日期为 2010 年 12月 22 日，注册资本为 1,000 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为江门市蓬江区棠下镇富棠北路 5 号办公楼 202 室，注
册资本为 1,000 万元人民币，经营范围为：投资管理、投资办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构为：佛山市顺德茂恒企业管理有限公司持有 100%的股权。

    （三）金康力有限公司：英文名称为 JIN KANG LI LIMITED，注
册于中国香港特别行政区，登记证号码为 63618428-000-07-23-5，成
立日期为 2014 年 7 月 24 日，企业类型为私人有限公司，住所为
FLAT/RM 2109 21/F HANG BONG COMMERCIAL CENTRAL 28 SHANGHAI
STREET KLN,HONG KONG。股本：1,000 港元。股权结构为：GAOXINVENTURES LIMITED 持有 100%的股权。

    （四）江门永成投资合伙企业（有限合伙）：统一社会信用代码为 91440700325192741X，执行事务合伙人为曹树潮，成立日期为 2015
年 2 月 10 日，出资额为 1,657.512 万元，企业类型为外商投资合伙
企业，住所为江门市蓬江区棠下镇富棠北路 5 号办公楼 201 室，经营范围为：以自有资金进行项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。出资结构为：曹树潮为普通合伙人，持有 85.6834%的合伙企业财产份额；王树坤、卢小波等七名自然人为有限合伙人，合计持有 14.3166%的合伙企业财产份额。

    （ 五 ） 江 门 志 成 咨 询 有 限 公 司 ： 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9144070356457056XU，法定代表人为曹树潮，成立日期为 2010 年 11月 23 日，注册资本为 1,000 万元，企业类型为有限责任公司（港澳台自然人独资），住所为江门市蓬江区棠下镇富棠北路5号4幢二楼，经营范围为：商务信息咨询，企业管理咨询（不含投资管理和资产管
理）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构为：曹树潮持有 100%的股权。

    （ 六）江门市卓誉投资有限公司：统一社会信用代码为
914407035666131488，法定代表人为吴佩婵，成立日期为 2010 年 12月 6 日，注册资本为 500 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为江门市蓬江区棠下镇富棠北路 5 号 4 幢，经营范围为：对工业、农业、商业、交通运输业、金融业、房地产业进行投资和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构为：吴佩婵持有 70%的股权，仇东航持有 20%的股权，仇敏平持有 10%的股权。

    （七）江门市卓峰投资合伙企业（有限合伙）：统一社会信用代码为 914407003250979633，执行事务合伙人为仇东航，成立日期为
2015 年 2 月 2 日，出资额为 720 万元，企业类型为有限合伙企业，
住所为江门市蓬江区棠下镇富棠北路 5 号 4 幢二楼，经营范围为：从事对未上市企业和上市公司非公开发行股票的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。出资结构为：仇东航为普通合伙人，持有 50%的合伙企业财产份额；仇敏平为有限合伙人，持有 50%的合伙企业财产份额。

    （八）珠海明华投资合伙企业（有限合伙）：统一社会信用代码为 91440400MA54NR2B1Q，执行事务合伙人为仇东平，成立日期为 2020
年 5 月 19 日，出资额为 187.097 万元，企业类型为有限合伙企业（外
商投资合伙企业)，住所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-69558（集中办公区），经营范围为：以自有资金进行项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。出资结构为：仇东平为普通合伙人，持有 10.6896%的合伙企业财产份额；仇东航、郭葵刚等 3 名自然人为有限合伙人，合计持有 89.3104%的合伙企业财产份额。

    （九）珠海璟和投资合伙企业（有限合伙）：统一社会信用代码为 91440400MA54NXT0X9，执行事务合伙人为曹树潮，成立日期为 2020
年 5 月 20 日，出资额为 1,275 万元，企业类型为有限合伙企业（外
商投资合伙企业），住所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-69555（集中办公区），经营范围为：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。出资结构为：曹树潮为普通合伙人，持有 4.8157%的合伙企业财产份额；王树坤、阮慧嫦等 41 名自然人为有限合伙人，合计持有 95.1843%的合伙企业财产份额。

    （十）珠海伟成投资合伙企业（有限合伙）：统一社会信用代码为 91440400MA54P06G54，执行事务合伙人为曹树潮，成立日期为 2020
年 5 月 20 日，出资额为 788.846 万元，企业类型为有限合伙企业（外
商投资合伙企业），住所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-69556（集中办公区），经营范围为：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。出资结构为：曹树潮为普通合伙人，持有 1.0141%的合伙企业财产份额；沈晓纲、
曹钢等 41 名自然人为有限合伙人，合计持有 98.9859%的合伙企业财产份额。

    （十一）珠海骏成投资合伙企业（有限合伙）：统一社会信用代码为 91440400MA54LR091U，执行事务合伙人为曹树潮，成立日期为
2020 年 5 月 7 日，出资额为 465.3 万元，企业类型为有限合伙企业
（外商投资合伙企业），住所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-69523（集中办公区），经营范围为以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。出资结构为：曹树潮为普通合伙人，持有 4.3935%的合伙企业财产份额；罗志清、谢锦州等 38 名自然人为有限合伙人，合计持有 95.6065%的合伙企业财产份额。

    （十二）珠海朗成投资合伙企业（有限合伙）：统一社会信用代码为 91440400MA54P10D56，执行事务合伙人为曹树潮，成立日期为
2020 年 5 月 20 日，出资额为 358 万元，企业类型为有限合伙企业
（港、澳、台投资合伙企业），住所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105室-69557（集中办公区），经营范围为以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。出资结构为：曹树潮为普通合伙人，持有 5.6676%的合伙企业财产份额；李赉周、杨建柱等 35 名自然人为有限合伙人，合计持有 94.3324%的合伙企业财产份额。

    经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，上述交易对手方未被列入失信被执行人名单。


    上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

    三、标的公司的基本情况

    （一）概况

    嘉宝莉系成立于 1999 年 10 月 28 日的股份有限公司，统一社会
信用代码为 91440700719259080H；住所为江门市蓬江区棠下镇金溪工业区；法定代表人为仇启明；注册资本为 39,074.243 万元；经营范围为研发、生产和销售：涂料及其配套使用产品，化工原料，树脂、固化剂、稀释剂和粘合剂，油墨及辅助配套材料，危险化学品，涂装设备及工具，建筑粘结固定材料、保温材料及其配套产品、纤维增强材料、饰面材料、保温装饰板及其配套产品，涂装技术服务。（危险化学品按有效的《安全生产许可证》许可的项目生产，涉及专项规定管理的产品按照国家有关规定办理）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务为涂料及相关产品的研发、生产及销售。

    截至本公告披露日，嘉宝莉的股权结构如下：

 序号        股东名称          持股数量（股）      持股比例

  1    世骏（香港）有限公司        122,718,708          31.4065%

  2    江门市承胜投资有限公          87,545,496          22.4049%
                司

  3    江门志成咨询有限公司