北新建材:独立董事述职报告(张鲲)

【摘要】北新集团建材股份有限公司独立董事2023年度述职报告（张鲲）作为北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人2023年度严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及公司相关...

                    北新集团建材股份有限公司

              独立董事 2023 年度述职报告（张鲲）

        作为北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，

    本人 2023 年度严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》

    《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及公司相关

    制度的规定和要求，积极出席公司召开的相关会议,认真审议会议各

    项议案,坚持促进公司规范运作，对公司相关事项发表独立意见,恪尽

    职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事作用,切实维护了公司及全体股

    东特别是中小股东的利益。

        现就 2023 年度履行职责情况报告如下:

        一、基本情况：

        本人张鲲，2022 年 4 月起任公司独立董事。本人对自身履职的

    独立性进行了自查，作为公司独立董事，符合《上市公司独立董事管

    理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上

    市公司规范运作》等对独立董事独立性的相关要求。

        二、2023 年度履职情况

        1、出席股东大会及董事会情况

        报告期内，公司共召开了 7 次董事会会议，本人均参加了相关会

    议。2023 年，公司召开了 3 次股东大会，本人出席了相关会议。全

    年出席董事会和股东大会会议的情况如下:

本年应参加董事会次数  亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）  出席股东大会次数

        7                  7            0          0              3

        2、对于董事会审议的每项议案，本人认真审阅议案资料，并及

    时向公司了解情况，对所有议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权


  票，无授权委托其他独立董事出席会议情况，未对公司议案提出异议。

  2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议及履职情况

    第七届审计委员会          第七届战略与 ESG 委员会        第七届提名委员会

应出席次数    实际出席次数  应出席次数  实际出席次数  应出席次数  实际出席次数

  3            3          5          5          4          4

 第七届薪酬与考核委员会                        独立董事专门会议

应出席次数    实际出席次数        应出席次数                实际出席次数

  4            4                2                      2

      （1）审计委员会

      报告期内，本人作为董事会审计委员会委员后，出席了全部委员

  会会议，未有委托他人出席和缺席情况。切实履行职能，根据企业实

  际状况，审核公司财务信息及披露状况，监督内部控制制度的完善与

  执行过程，对审计机构所提供的审计意见进行细致审查，了解年度审

  计工作计划及审计工作进程，充分发挥审计委员会委员的作用。

      （2）战略与 ESG 委员会

      报告期内，本人作为董事会战略与 ESG 委员会委员，出席了全部

  委员会会议，未有委托他人出席和缺席情况，对公司长期发展战略进

  行了研究，对战略与 ESG 委员会制度修订、对外投资等事项进行了审

  议。

      （3）提名委员会

      报告期内，本人作为董事会提名委员会主任委员，出席了全部委

  员会会议，未有委托他人出席和缺席情况，对董事会董事候选人的任

  职资格进行了审查，切实履行了提名委员会委员的职责。

      （4）薪酬与考核委员会


  报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，出席了全部委员会会议，未有委托他人出席和缺席情况，对年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案进行了研究，并对薪酬方案的执行情况进行监督。
  （5）独立董事专门会议

  报告期内，本人作为公司独立董事，出席了全部的独立董事专门会议，未有委托他人出席和缺席情况。针对对外投资、股权激励及委托理财事项进行了充分讨论研究，并出具了同意意见。

  （4）报告期内，本人未独立聘请中介机构对公司进行审计、咨询或者核查；未向董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未依法公开向股东征集股东权利。对于每次董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，在针对关联交易等事项发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

  3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司年审注册会计师就年报审计工作计划、工作重点及风险防控等问题进行沟通并提出建议，在审计过程中积极了解审计进度及相关情况，督促其按时提交高质量的审计报告，维护了公司和全体股东的利益。

  4、与中小股东的沟通交流情况

  报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式，与中小股东进行沟通交流，回应中小股东关切，提升公司透明度。


  5、在公司进行现场工作的情况

  2023 年度，本人通过现场参加董事会、股东大会、对公司现场实地考察、对公司子企业生产基地进行调研，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，并通过电话和电子邮件等方式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，时刻关注行业内与公司有关的报道及市场变化对公司经营状况的影响，为公司的发展和规范经营提供合理化意见，积极有效地履行了独立董事的职责，现场工作时间及工作内容符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

  三、年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司章程的规定，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
  1、应当披露的关联交易

  公司于 2023 年 3 月 20 日召开第七届董事会第三次会议，审议通
过了《关于公司 2023 年度预计日常关联交易的议案》和《关于公司
放弃优先购买权暨关联交易的议案》；公司于 2023 年 4 月 28 日召开
第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于公司全资子公司北新涂料有限公司收购天津灯塔涂料工业发展有限公司 51%股权暨关
联交易的议案》；公司于 2023 年 11 月 20 日召开第七届董事会第八
次临时会议，审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》。上述议案中的关联交易是公司战略发展及日常业务经营所需，有利于公司实现价值最大化，交易遵循了公开、
公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  2、定期报告相关事项

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

  3、选举公司第七届董事会董事

  2023 年 3 月 29 日，公司收到控股股东中国建材股份有限公司递
交的《中国建材股份有限公司关于增加北新集团建材股份有限公司2022 年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于补选董事的议案》
作为新增临时提案。2023 年 4 月 12 日，公司召开 2022 年度股东大
会，审议通过了《关于补选董事的议案》，选举卢新华先生与张静女士为第七届董事会成员。

  2023 年 11 月 20 日，公司召开第七届董事会第八次临时会议，
审议通过了《关于更换公司董事的议案》，经董事会提名委员会进行资格审核，提名薛忠民先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。

2023 年 12 月 6 日，经 2023 年第二次临时股东大会选举通过，薛忠
民先生成为第七届董事会成员。尹自波先生不再担任公司董事。

  上述人员的提名及选举流程符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。

  4、续聘会计师事务所

  公司于2023年3月20日召开第七届董事会第三次会议，2023 年
4 月 12 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于确定 2022 年
度审计费用及聘任 2023 年度审计机构的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有丰富的执业经验、足够的独立性和投资者保护能力，能够较好地履行外部审计机构的责任与义务。公司续聘中审众环为 2023 年度审计机构，审议程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及公司章程的相关规定，有利于保障公司审计工作的质量，保护上市公司及全体股东利益、尤其是中小股东利益。

  5、股权激励相关事项

  公司于 2023 年 12 月 29 日召开第七届董事会第十次临时会议，
会议审议通过了《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《关于制定公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司 2023 年审议股票期权激励计划的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。


  6、联合重组相关事项

  公司于 2023 年 12 月 29 日召开第七届董事会第十次临时会议，
审议通过了《关于联合重组嘉宝莉化工集团股份有限公司的议案》。会前本人对上述事项相关资料进行了认真审阅，并听取了有关人员的汇报，该联合重组事项有利于公司发展战略落地，涂料板块业务将得到显著补强，对公司发展具有长远战略意见，符合公司和股东的利益。该事项的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求。

  7.募集资金使用情况

  公司于 2023 年 10 月 26 日召开第七届董事会第七次临时会议，
审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司就前述事项事先与本人进行了沟通，并听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。作为独立董事，对于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项发表事前认可意见和独立意见，公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，且履行了必要的法定审批程序，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，有利于提高公司资金收益，符合公司和股东的利益。
  四、总体评价和建议

  2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，为公司健康发展建言献策，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

  2024 年，本人将继续本着对公司及全体股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规