匠心家居:董事会议事规则(2023年12月修订)

【摘要】常州匠心独具智能家居股份有限公司董事会议事规则江苏常州（2023年12月修订）目录第一章总则第二章董事会的性质、组成和职权第三章董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任第一节董事的权利、义务与责任第二节董事长的权利与义务第三节董事会秘书的...

常州匠心独具智能家居股份有限公司
    董事会议事规则

                      江苏 常州

                  （ 2023年 12月修订）


                目 录

第一章 总则
第二章 董事会的性质、组成和职权
第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任

  第一节 董事的权利、义务与责任

  第二节 董事长的权利与义务

  第三节 董事会秘书的权利、义务与责任
第四章 董事会会议的召开
第五章 董事会会议的议事范围和议案提交
第六章 董事会会议的议事程序与决议
第七章 董事会会议记录
第八章 董事会决议的执行
第九章 董事会基金
第十章 附则


                        第一章 总则

    第一条 为完善常州匠心独具智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《常州匠心独具智能家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，制定本规则。

    第二条 公司董事会根据《公司法》和《公司章程》设立。

    第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。

              第二章 董事会的性质、组成和职权

    第四条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东
大会决议，是股东大会闭会期间的公司权力机构。

    第五条 董事会对股东大会负责并报告工作。

    第六条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能
够进行富有成效讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

    第七条 董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。

    董事由股东大会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东大会选举均可担任董事。

    公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

    董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时，应提请股东大会补
选。

    董事应当具备法律、行政法规和《公司章程》规定的资格条件。


    第八条 董事任期三年，任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得
超过六年。因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。

    第九条 董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长、副董事长由全体董
事过半数选举产生或者罢免。

    总经理为公司法定代表人。

    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责，负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

    董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

    董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

    董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    监事、聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

    第十一条 董事会主要行使下列职权：

    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    (七) 拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤
销；；

    (十) 决定公司子公司的合并、分立、重组等计划；

    (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十二)制订公司的基本管理制度；

    (十三)制订《公司章程》的修改方案；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (十六) 制订公司的股权激励计划方案；

    (十七) 决定董事会专门委员会的设置；

    (十八) 审议批准《公司章程》第四十二条规定须经股东大会审议范围以外
的公司对外投资、购买出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    (十九) 审议批准《公司章程》第四十三条规定须经股东大会审议范围以外
的公司对外担保事项；

    (二十) 管理公司信息披露事项；

    (二十一) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。。

    第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。


    （一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过并及时披露：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过100万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司董事会审议通过并及时披露后，还应当提交股东大会审议：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过500万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    对于达到以上标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合
《证券法》规定的资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外
的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

    （三）公司发生 “提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披
露。“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

    1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

    2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

    3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

    5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

    6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    7、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第4项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审
计报告向股东大会做出说明。

    第十四条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任

              第一节 董事的权利、义务与责任

    第十五条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履
行职责。

    第十六条 董事行使下列职权：

    （一）有权参与所有重大经营决策活动，并表述独立完整的个人意见；

    （二）有权对董事会会议审议的事项提出异议或作出保留意见的表决，并可将个人或集体的意见制作成报告直接向股东大会报告；


    （三）有权代表公司利益对股东、监事会及其他单位和个人提起诉讼；

    （四）有权根据《公司章程》和董事会的委托，行使其他职权。

    第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
忠实义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；