匠心家居:常州匠心独具智能家居股份公司章程(2023年12月修订)

【摘要】常州匠心独具智能家居股份有限公司章程2023年12月目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......2第三章股份......2第一节股份发行......2第二节股份增减和回购......3第三节股份转让......5第四章股东和...

常州匠心独具智能家居股份有限公司
          章  程

                          2023 年 12 月


                          目  录


第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2

  第一节 股份发行......2

  第二节 股份增减和回购......3

  第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东大会......6

  第一节 股东......6

  第二节 股东大会的一般规定......8

  第三节 股东大会的召集...... 11

  第四节 股东大会的提案与通知......13

  第五节 股东大会的召开...... 14

  第六节 股东大会的表决和决议......17
第五章 董事会......22

  第一节 董事......22

  第二节 董事会......25
第六章 经理及其他高级管理人员......31
第七章 监事会......33

  第一节 监事......33

  第二节 监事会......34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......36

  第一节 财务会计制度...... 36

  第二节 内部审计......40

  第三节 会计师事务所的聘任......40
第九章 通知和公告......41

  第一节 通知......41

  第二节 公告......42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 42

  第一节 合并、分立、增资和减资......42

  第二节 解散和清算...... 43
第十一章 修改章程......45
第十二章 附则......45

                            第一章 总则

    第一条 为维护常州匠心独具智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司由原常州市锐新医疗器械有限公司以整体变更方式设立，并在常州市市
场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9132040073826482XM。

    第三条 公司于 2021 年 3 月 11 日经深圳证券交易所审核通过并于 2021 年
8 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首
次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股，于 2021 年 9 月 13 日在深圳证券交
易所创业板上市。

    第四条 公司注册名称：

    中文全称：常州匠心独具智能家居股份有限公司

    英文名称：MotoMotion China Corporation

    公司住所：常州市星港路 61 号。邮编：213000。

    第五条 公司注册资本为人民币 12,800 万元。

    第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第七条 总经理为公司的法定代表人。

    第八条 公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

    第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书及财务总监。

                      第二章 经营宗旨和范围

    第十一条 公司的经营宗旨：通过创新和唯美，向全球用户展现智能家居之
无限可能。

    第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。

    第十三条 公司的经营范围：智能家居与电动家具产品及其相关零配件、交
流电机、直流电机及其传动系统、机电一体化产品、床垫、纺织品、塑胶制品、木制品的研发、制造与销售；专用集成电路、模块及功能模组智能化、数码化控制产品组件的程序设计、制造与销售；相关测试设备、工装、夹具的研发、制造与销售；钢管的加工、制造与销售；信息与技术咨询；道路货运经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。

                            第三章 股份

                          第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。


  人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

      第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。

      第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
  集中存管。

      第十八条 公司设立时发行普通股 5520 万股，每股面值人民币 1 元。公司设
  立时，发起人及其持股情况如下：

  发起人      身份证号/统一社会信用  持股数量    比例          出资时间

                        代码          （万股）

    李小勤                                                    2018 年 12 月 23 日
                330***********0027      3588      65%  （整体变更净资产出资）

宁波梅山保税港

区随遇心蕊投资                                                2018 年 12 月 23 日
  有限公司    91330206MA2AGR588C    1932      35%  （整体变更净资产出资）

    合计                --              5520      100%            ---

      第十九条 公司股份总数为 12,800 万股，全部为普通股。

      第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
  担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

      第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
  大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

      (一) 公开发行股份；

      (二) 非公开发行股份；

      (三) 向公司现有股东派送红股；

      (四) 以公积金转增股本；


    (五) 法律、行政法规规定以及监管机构批准的其他方式。

    公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，根据有关法律法规规定的程序办理。

    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经董事会审议即可，无需提交股东大会。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

    公司上市后收购本公司股份的应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

                          第三节 股份转让

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

    上述所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。


                      第四章 股东和股东大会

                            第一节 股东

    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十二条 公司股东享有下列权利：

    (一) 依照