东北证券:北京德恒律师事务所关于东北证券股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见

【摘要】北京德恒律师事务所关于东北证券股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于东北证券股份有限公...

        北京德恒律师事务所

    关于东北证券股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会的法律意见

      北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

        电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033


                北京德恒律师事务所

            关于东北证券股份有限公司

        2023 年第三次临时股东大会的法律意见

                                          德恒 DHLBJSEC000361-60 号
致：东北证券股份有限公司

    北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2023 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
    本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、规范性文件以及《东北证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东北证券股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数
据的真实性及准确性发表意见。

    本法律意见仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。
    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序

    1. 公司于2023年12月11日召开第十一届董事会2023年第四次临时会议，
审议通过了《关于提议召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》，公司董
事会同意公司于 2023 年 12 月 27 日召开 2023 年第三次临时股东大会。本次股东
大会由公司董事会召集。

    2023 年 12 月 12 日，公司在深圳证券交易所网站、证券时报、中国证券报、
上海证券报、证券日报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《东北证券股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）。股东大会通知载明了本次股东大会召开会议的基本情况、会议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程、其他事项等，充分、完整地披露了所有议案内容。股东大会通知的公告日期距本次会议召开日期已达到 15 日。

    2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为
2023 年 12 月 20 日。股权登记日与本次会议召开日期之间间隔不多于 7 个工作
日。

    3．本次股东大会的现场会议于 2023 年 12 月 27 日 14:30 在吉林省长春市生
态大街 6666 号公司 1118 会议室召开。

    4．本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2023
年 12 月 27 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的时间为2023年12月27日9:15-15:00期间的任意时间。
    2023 年 12 月 27 日 14:30，本次股东大会现场会议在长春市生态大街 6666
号公司 1118 会议室如期召开。现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。

    本次股东大会由董事长李福春先生主持，就股东大会通知中所列议案进行了审议，董事会秘书对本次会议做会议记录。本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

    二、出席本次股东大会人员资格

    1. 经查验，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共
16 人，代表有表决权的股份数 1,091,665,485 股，占公司有表决权股份总数的46.6433%。其中：

    （1）出席现场会议的股东及股东代理人共 3 人，代表有表决权的股份数
997,306,026 股，占公司有表决权股份总数的 42.6117%。

    本所律师查验了出席现场会议股东的营业执照、证券账户卡、法定代表人身份证明、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。

    （2）根据本次会议的网络投票结果，参加本次会议网络投票的股东及股东代理人共 13 人，代表有表决权的股份数 94,359,459 股，占公司有表决权股份总数的 4.0317%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

    2．公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
    三、本次股东大会议案


    经本所律师见证，本次股东大会审议议案与股东大会通知中所列明的议案完全一致，本次股东大会未发生对股东大会通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

    本所律师认为，本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容等均符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1．本次股东大会现场会议就股东大会通知中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决，并按有关法律、法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
    2．本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的统计数，并对其真实性负责。

    3．本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。

    4. 经本所律师查验，提交本次股东大会审议的议案均经合法表决通过。本
次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

    本次股东大会审议了以下议案：

    （1）《关于修订<东北证券股份有限公司章程>的议案》；

    表决结果：同意 1,091,254,285 股，占出席会议且对该项议案有表决权的
股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9623%；反对 411,200 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0377%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%。

    本议案为特别决议事项，根据表决结果，该议案获得通过。

    （2）《关于修订 <东北证券股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
    表决结果：同意 1,091,254,285 股，占出席会议且对该项议案有表决权的
股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9623%；反对 411,200 股，占该
等股东有效表决权股份数的 0.0377%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%。

    本议案为特别决议事项，根据表决结果，该议案获得通过。

    （3）《关于修订<东北证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

    表决结果：同意 1,091,254,285 股，占出席会议且对该项议案有表决权的
股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9623%；反对 411,200 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0377%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%。

    本议案为特别决议事项，根据表决结果，该议案获得通过。

    （4）《关于起草<东北证券股份有限公司独立董事管理制度>的议案》。
    表决结果：同意 1,080,309,341 股，占出席会议且对该项议案有表决权的
股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 98.9597%；反对 11,356,144 股，占该等股东有效表决权股份数的 1.0403%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%。

    根据表决结果，该议案获得通过。

    （5）《关于修订<东北证券股份有限公司监事会监督管理制度>的议案》。
    表决结果：同意 1,091,254,285 股，占出席会议且对该项议案有表决权的
股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9623%；反对 411,200 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0377%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%。

    根据表决结果，该议案获得通过。

    （6）《关于修订<东北证券股份有限公司关联交易制度>的议案》。

    表决结果：同意 1,091,254,285 股，占出席会议且对该项议案有表决权的
股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9623%；反对 411,200 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0377%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数
的 0%。

    根据表决结果，该议案获得通过。

    （7）《关于起草<东北证券股份有限公司选聘会计师事务所管理制度>的议案》。

    表决结果：同意 1,091,254,285 股，占出席会议且对该项议案有表决权的
股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9623%；反对 411,200 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0377%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%。

    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 94,011,959 股，占该等
股东有效表决权股份数的 99.5645%；反对 411,200 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.4355%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%。

    根据表决结果，该议案获得通过。

    （8）《关于实施债务融资及授权的议案》。

    该议案需逐项表决：

    ①发行主体

    表决结果：同意 1,090,951,785 股，占出席会议且对该项议案有表决权的
股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9346%；反对 475,400 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0436%；弃权 238,300 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0218%。

    本议案为特别决议事项，根据表决结果，该议案获得通过。

    ②融资品种

    表决结果：同意 1,090,951,785 股，占出席会议且对该项议案有表决权的
股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9346%；反对 475,400 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0436%；弃权 238,300 股，占该等股东有效表决权股份数的