贝泰妮:国信证券股份有限公司关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司2023年度定期现场检查报告
2023年12月27日 18:27
【摘要】国信证券股份有限公司关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司2023年度定期现场检查报告保荐人名称:国信证券股份有限公司被保荐公司简称:贝泰妮保荐代表人姓名:楼瑜联系电话:0755-81982160保荐代表人姓名:王东晖联系电话:0571-8...
国信证券股份有限公司 关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 2023 年度定期现场检查报告 保荐人名称:国信证券股份有限公司 被保荐公司简称:贝泰妮 保荐代表人姓名:楼瑜 联系电话:0755-81982160 保荐代表人姓名:王东晖 联系电话:0571-85115307 现场检查人员姓名:楼瑜、王云桥 现场检查对应期间:2023年度 现场检查时间:2023年12月15日-2023年12月20日 一、现场检查事项 现场检查意见 (一)公司治理 是 否 不适用 现场检查手段: (1)对上市公司管理层有关人员进行访谈; (2)查看公司章程和公司治理制度; (3)查阅公司股东大会、董事会和监事会相关会议文件; (4)现场查看公司主要管理场所; (5)对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容 √ 等要件是否齐备,会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履 √ 行职责 6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披 √ 露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应 √ 程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ (二)内部控制 现场检查手段: (1)查看了公司的部门设置及专门委员会相关会议决议资料; (2)取得并审阅公司内部审计部的相关制度、工作计划等; (3)查阅公司制定的各项内控制度。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门( √ 如适用) 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部 √ 审计部门(如适用) 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) √ 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部 √ 门提交的工作计划和报告等(如适用) 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 √ 作进度、质量及发现的重大问题等(如适用) 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 √ (如适用) 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 √ 况进行一次审计(如适用) 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 √ 委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用) 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 √ 委员会提交年度内部审计工作报告(如适用) 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 √ 控制评价报告(如适用) 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了 √ 完备、合规的内控制度 (三)信息披露 现场检查手段: (1)对上市公司管理层有关人员进行访谈; (2)查看上市公司的主要管理场所; (3)审阅公司信息披露文件。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √ 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息 √ 披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √ (四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段: (1)对上市公司管理层有关人员进行访谈; (2)查看上市公司的主要管理场所; (3)对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或 √ 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间 √ 接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √ 务 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √ 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务 √ 等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的 √ 审批程序和披露义务 (五)募集资金使用 现场检查手段: (1)对上市公司管理层有关人员进行访谈; (2)取得并查阅募集资金专户对账单、募集资金使用明细; (3)审阅与募投项目相关的信息披露文件; (4)实地走访募投项目实施地点,抽查公司大额募集资金使用的审批单及付款凭证等。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 √ 形 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补 √ 充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更 为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金 √ 或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行高风险投 资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益 √ 是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ (六)业绩情况 现场检查手段: (1)查阅公司定期报告等资料; (2)访谈公司管理层有关人员并查看公司经营情况; (3)查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件等。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √ (七)公司及股东承诺履行情况 现场检查手段: (1)对上市公司管理层有关人员进行访谈; (2)查看公司股东名册和公司信息披露文件,与公司披露的承诺比对等。 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ (八)其他重要事项 现场检查手段: (1)对上市公司管理层有关人员进行访谈; (2)查阅公司公开信息披露文件; (3)查阅公司会计账簿,查阅公司大额资金往来单据; (4)查看行业研究报告,关注行业相关法律法规动态。 1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 √ 者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关 √ 要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 无 (以下无正文) (本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 2023 年度定期现场检查报告》之签字盖章页) 保荐代表人: 楼 瑜 王东晖 国信证券股份有限公司 2023 年 12 月 27 日
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