国信证券:独立董事年度述职报告

【摘要】国信证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告2023年，作为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“公司”）独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司...

              国信证券股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

  2023 年，作为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“公司”）独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《国信证券股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称《独立董事工作细则》）的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023年度独立董事工作报告如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）基本情况

  报告期内，公司第五届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，基本
情况如下：

  白涛女士：中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1965 年 3 月，博士。白
涛女士曾任中信律师事务所律师、北京市通商律师事务所合伙人及律师；现任北京市君合律师事务所合伙人及律师。

  郑学定先生：中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1963 年 6 月，硕士。
郑学定先生曾任深圳市注册会计师协会秘书长，开元信德会计师事务所合伙人、大华会计师事务所深圳分所合伙人、赣州龙邦材料科技有限公司董事长。现任赣州龙邦材料科技有限公司董事，兼任国银金融租赁股份有限公司独立董事，甬兴证券有限公司独立董事。

  金李先生：中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1970 年 12 月，博士。
金李先生曾任复旦大学国际金融系教员，哈佛商学院金融学助理教授，哈佛商学院金融学副教授，牛津大学金融学终身教职正教授；现任北京大学经济与管理学部副主任，北京大学国家金融研究中心主任，北京大学光华管理学院金融系讲席教授，南方科技大学副校长，中国人民政治协商会议全国委员会委员、经济委员
会委员，九三学社常委、经济委员会副主任，兼任中国平安保险（集团）股份有限公司独立董事。

  张蕊女士：中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1962 年 6 月，管理学（会
计学）博士。国家教学名师，享受国务院“政府特殊津贴”，中国会计学会常务理事，全国会计专业学位研究生教育委员会委员，获中国教科文卫体工会女职工委员会“优秀知识女性”称号，江西省突出人才贡献奖，江西省先进工作者，江西省首届教书育人楷模，江西省首届“五一巾帼奖”，入选“赣鄱英才 555 工程”人才，江西省高校哲学社会科学领军人才。曾任江西财经大学会计发展研究中心主任、会计学院院长。现任江西财经大学会计学资深教授、博士生导师，奈雪的茶控股有限公司独立董事，深圳市爱施德股份有限公司独立董事。

    （二）变更情况

  2023 年 11 月 3 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于选举
公司独立董事的议案》，张蕊女士当选为公司第五届董事会独立董事，任期从公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止，白涛女士不再担任公司独立董事及董事会专门委员会委员职务。

  2024 年 2 月 1 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于选举
公司独立董事的议案》。李进一先生当选为公司第五届董事会独立董事，任期从公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止，郑学定先生不再担任公司独立董事及董事会专门委员会委员职务。

    二、独立董事年度履职情况

  报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定要求，忠实履行职责，勤勉尽职工作，充分发挥独立董事的应有作用，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司独立董事拥有法律、金融、财务管理、会计等方面的丰富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。

    （一）出席董事会和股东大会情况

  报告期内，公司共召开 3 次股东大会会议、7 次董事会会议。公司独立董事
积极参与各次董事会，出席全部股东大会会议。公司独立董事在任职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前独立董事均认真审阅了会议材料，并在会上充分
发表了专业、独立意见，在确保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面起到了积极的促进作用。

  报告期内独立董事出席董事会和股东大会会议的具体情况见下表：

                                出席董事会情况

                                  以 电  委      是 否          应 出  实 际
                    本报告        话 或  托  缺 连 续          席 股  出 席
董事姓名            期应参  现场  通 讯  出  席 两 次  投票表  东 大  股 东
            职务    加董事  出席  方 式  席  次 未 亲  决情况  会 次  大 会
                    会次数  次数  参 加  次  数 自 参          数    次数
                                  次数  数      加 会

                                                  议

 白 涛  原独立董    6      1      5    0  0  否  均同意    3    3
            事

 郑学定  原独立董    7      3      4    0  0  否  均同意    3    3
            事

 金 李  独立董事    7      2      5    0  0  否  均同意    3    3

 张 蕊  独立董事    1      0      1    0  0  否  均同意    1    1

    （二）独立董事参与专门委员会工作情况

    1.独立董事在专门委员会任职情况

  根据各自的专业经验和知识，公司独立董事在董事会的五个专门委员会中分别担任了重要的职务，为董事会提高科学决策水平、高效履行职责提供了专业保障。董事会专门委员会中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员，薪酬与考核委员会全部由独立董事组成，审计委员会和提名委员会中独立董事均占多数，战略委员会1、风险管理委员会各有一名独立董事。独立董事为董事会决策提供咨询意见，协助董事会对相关事项进行了全面而富有成效的讨论，为董事会做出迅速而审慎的决策发挥了重大的作用。

  报告期内，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下表：

独立董事姓名                      第五届董事会专门委员会职务

  白  涛    薪酬与考核委员会主任委员（2023 年 11 月 3 日辞任）、审计委员会委员

1 2024 年 2 月 1 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于修订公司章程及其附
件的议案》，将公司董事会战略委员会更名为战略与 ESG 委员会。


              （2023 年 11 月 3 日辞任）

  郑学定    审计委员会主任委员、风险管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提
              名委员会委员

  金  李    提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员（2023 年 12 月 29 日任
              职）、战略委员会委员、审计委员会委员

  张  蕊    审计委员会委员（2023 年 12 月 29 日任职）、薪酬与考核委员会委员（2023
              年 12 月 29 日任职）

    2.独立董事参与专门委员会工作情况

  2023 年，由独立董事担任主任委员或委员的董事会专门委员会共召开 15 次
会议，分别对涉及专门委员会职责的重大事项进行了认真研讨。其中：

  董事会审计委员会共召开 5 次会议，审议财务报告、内部审计工作报告、内部控制评价报告、募集资金存放及使用情况、关联交易、聘请审计机构及其报酬等议案共 27 项，严格监督公司内部审计制度的实施，向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；指导、监督和检查公司年度报告、外部审计机构的审计工作。

  董事会风险管理委员会共召开 4 次会议，审议、听取合规报告、风险管理报告、流动性风险管理报告、廉洁从业工作报告、反洗钱工作报告等议案 16 项，严格检查、监督公司存在或潜在的各种风险。

  董事会薪酬与考核委员会共召开 3 次会议，审议高级管理人员履职情况报告、风险控制情况考核评价、独立董事工作报告、公司 2023 年度有关薪酬事项等议案 9 项，审查公司董事、高级管理人员的职责履行情况，对其进行年度绩效考核并提出建议，制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬方案以及奖惩方案。

  董事会提名委员会共召开 2 次会议，审议提名公司董事候选人、提名独立董事候选人等议案 3 项。

  董事会战略委员会共召开 1 次会议，审议公司“十四五”规划中期评估报告议案 1 项。

  独立董事参加第五届专门委员会会议的具体情况如下：

 第五届董事会专门委员会      白 涛      郑学定        金  李      张  蕊

 审计委员会    担任职务        委员      主任委员      委员        委员

              会议出席情况      4/4        5/5          5/5          1/1

 薪酬与考核    担任职务      主任委员      委员    主任委员、委员    委员

  委员会    会议出席情况      1/1        3/3        1/1、2/2        1/1


 战略委员会    担任职务                                  委员

              会议出席情况                                1/1

 提名委员会    担任职务                    委员      主任委员

              会议出席情况                  2/2          2/2

 风险管理委    担任职务                    委员

  员会      会议出席情况                  4/4

注：会议出席情况为“亲自出席次数 / 应出席会议次数”。

    （三）独立董事参与独立董事专门会议情况

  根据 2023 年 9 月起施行的《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司修订了《独立董事工作细则》，经 2024 年第一次临时股东大会审议通过。结
合公司实际情况，2023 年公司未召开独立董事专门会议。2024 年 4 月 1 日，公
司召开独立董事专门会议，审议通过《关于 2023 年度关联交易及预计 2024 年度日常关联交易的议案》。

    （四）独立董事保护投资者合法权益情况

  独立董事均独立履行职责，不受公司及其主要股东和其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响，切实维护全体投资者合法权益。

  公司独立董事郑学定先生于 2023 年 5 月 19 日出席公司 2022 年度业绩说明
会。为充分保障投资者权益，提升交流的针对性，公司提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。郑学定