国信证券:国信证券股份有限公司独立董事工作细则

【摘要】国信证券股份有限公司独立董事工作细则（经2024年第一次临时股东大会审议通过）国信证券股份有限公司独立董事工作细则总则第1条为进一步完善国信证券股份有限公司（以下简称公司）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共...

      国信证券股份有限公司

        独立董事工作细则

（经 2024 年第一次临时股东大会审议通过）


        国信证券股份有限公司独立董事工作细则

                              总  则

第1条  为进一步完善国信证券股份有限公司（以下简称公司）治理结构，促
      进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
      证券法》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、
      监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、法规、部门
      规章、规范性文件和《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公
      司章程》）的规定，制定本工作细则。

第2条  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主
      要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
      响其进行独立客观判断关系的董事。

第3条  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，独立董事应当按
      照有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
      整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

第4条  独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
      单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，
      应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
      应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第5条  独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，兼
      任其他境内上市公司独立董事的家数不能超过 2 家。除法律法规和中
      国证监会另有规定外，最多可以在 2 家证券基金经营机构担任独立董
      事。

第6条  公司独立董事人数由公司章程规定，董事会成员中至少应包括三分之
      一的独立董事。

第7条  独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
      形，由此造成公司独立董事达不到法律法规或《公司章程》要求的人

      数时，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内按规定补足独立董事人
      数。

第8条  独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会
      （以下简称中国证监会）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组
      织的培训。

                        独立董事的任职条件

第9条  除须满足有关法律、法规及《公司章程》规定的董事任职资格外，担
      任独立董事还应当符合以下基本条件：

      (1)  具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

      (2)  具有 5 年以上证券、金融、法律、会计、经济或者其他履行独立
            董事职责所必需的工作经验；

      (3)  具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规
            则；

      (4)  具备履行独立董事职责所必需的时间和精力；

      (5)  符合中国证监会有关规定和公司章程规定的独立性要求；

      (6)  法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和
            公司章程规定的其他条件。

第10条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

      (1)  在公司或其关联方（含公司及其控股股东、实际控制人各自的附
            属企业）任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

      (2)  在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
            名股东任职的人员及其直系亲属；

      (3)  直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
            中的自然人股东及其直系亲属；

      (4)  为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财
            务、法律、咨询、保荐等服务的人员（包括但不限于提供服务的
            中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
            员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人）；


      (5)  与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
            业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
            实际控制人任职的人员；

      (6)  最近 12 个月内曾经具有前 5 项所列举情形之一的人员；

      (7)  最近 3 年在公司及其关联方任职；

      (8)  与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重
            要岗位人员存在利害关系；

      (9)  在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职；

      (10) 在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；

      (11) 已在 3 家境内上市公司担任独立董事的人员；

      (12) 已在 2 家证券基金经营机构担任独立董事的人员；

      (13) 存在其他可能妨碍其作出独立、客观判断情形的人员；

      (14) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和
            公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

      公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资
        产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

      独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事

        会。董事会应当每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见，与
        年度报告同时披露。

第11条 公司聘请的独立董事人员中至少包括 1 名会计专业人士（会计专业人
      士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格；或
      者具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职

      称、博士学位；或者具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
      者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验）。

                    独立董事的提名、选举和更换

第12条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
      东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投
      资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权

      利。


      前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
      影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第13条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
      分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
      无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
      其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
      其他条件作出公开声明。

第14条 独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、
      规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职条件、任职
      资格及独立性等要求作出声明与承诺；独立董事提名人应当就独立董
      事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情
      形等内容进行审慎核实，并就核实结果做出声明与承诺。

第15条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董
        事管理办法》等相关规定及本细则第 13 条规定披露相关内容，并将
        所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料
        应当真实、准确、完整。独立董事候选人应在股东大会召开之前作出
        书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人资料真实、准确、
        完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行独立董事职责。

第16条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
      将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于独立董事提名人声
      明与承诺、独立董事候选人声明与承诺、独立董事候选人履历表）报
      送深圳证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事
      专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

第17条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实
      回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关
      材料。

第18条 深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选
      举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。


      在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人
      是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

第19条 独立董事经股东大会选举产生后，公司应与其签订聘用合同，明确独
      立董事的任期、权利与义务、法律责任等内容。

      公司应自股东大会选举通过独立董事之日起 5 个工作日内按照有关规
      定及要求向中国证监会相关派出机构报送备案材料。

第20条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
      以连任，但是连任时间不得超过两届且连任时间不得超过 6 年。

      在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内
      不得被提名为公司独立董事候选人。

第21条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独
      立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
      的，公司应当及时予以披露。

      独立董事不符合相关法律法规、公司章程、本细则规定的董事任职资
      格和独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
      董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
      独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，或任职期内连续 12 个月未
      亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一的，
      独立董事应当作出书面说明并对外披露。

      独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
      代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大
      会解除该独立董事职务。

      独立董事因触及上述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或
      者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者公司
      章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
      事实发生之日起 60 日内完成补选。

第22条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
      书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
      债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注
      事项予以披露。

第23条 独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事成员低于法定或
      《公司章程》规定最低人数的或独立董事中没有会计专业人士的，在新
      任独立董事产生之日前，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、法规及
      《公司章程》的规定，履行