国信证券:国信证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)发行公告

【摘要】国信证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告发行人牵头主承销商、债券受托管理人住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层联席主承销商住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼住所：深...

        国信证券股份有限公司

 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券
            （第二期）

              发行公告

                  发行人

        牵头主承销商、债券受托管理人

      住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层

                联席主承销商

住所：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼      住所：深圳市福田区福田街道福华一路 119
7 至 18 层 101                              号安信金融大厦

住所：上海市广东路 689 号                  住所：广东省深圳市福田区福田街道金田路
                                          2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层

            签署时间：二〇二四年一月


    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

                            重要事项提示

  1．国信证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于 2022 年 6 月 10 日获
得中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1207 号文，同意发行人向专业投资者公开发行面值总额不超过 400 亿元（含 400 亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。

  发行人本次债券采取分期发行的方式，“国信证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）”（以下简称“本期债券”）为本次债券项下的第十二期
发行，发行规模为不超过人民币 34 亿元（含 34 亿元），分 2 个品种发行。其中品种一
债券全称为国信证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一），品种二债券全称为国信证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种二）。品种间设发行人回拨选择权，品种间可以回拨，回拨比例不受限制。

  2．本期债券每张面值为 100 元，发行数量不超过 3,400 万张，发行价格为人民币
100 元/张。

  3．根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

  4．经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）综合评定，发行人本期债
券评级为 AAA，主体评级为 AAA。2023 年 6 月末，发行人合并财务报表中的所有者权
益合计为 1,079.82 亿元，其中归属于上市公司股东的净资产为 1,079.82 亿元，发行人合并口径资产负债率为 68.38%，母公司口径资产负债率为 66.88%。发行人最近三个会计
年度实现的年均可分配利润为 76.06 亿元（2020 年度、2021 年度和 2022 年度分别实现
归属于母公司所有者的净利润 66.16 亿元、101.15 亿元及 60.88 亿元的平均值），预计不
少于本期债券一年利息的 1 倍。

  截至 2023 年 9 月末，发行人合并财务报表中的所有者权益合计为 1,091.50 亿元，
其中归属于上市公司股东的净资产为 1,091.50 亿元，发行人合并口径资产负债率为69.31%。

  5．根据发行人于 2023 年 10 月 28 日披露的《国信证券股份有限公司 2023 年第三
季度报告》，发行人 2023 年前三季度主要财务数据和财务指标如下：


                                                                          单位：万元

                项目                    2023 年 1-9 月          较上年同期增减

  营业总收入                                  1,244,255.10                  -6.48%

  营业利润                                      526,312.06                  1.35%

  利润总额                                      528,823.69                  1.13%

  净利润                                        487,366.42                  2.42%

  归属于上市公司股东的净利润                    487,366.42                  2.35%

  经营活动产生的现金流量净额                -1,936,258.17                  不适用

                项目                  2023 年 9 月 30 日        较上年度末增减

  资产总计                                  40,925,939.11                  3.79%

  负债总计                                  30,010,969.07                  4.41%

  归属于上市公司股东的所有者权益            10,914,970.04                  2.12%

  发行人的经营状况和盈利能力与证券市场整体情况高度相关。截至本募集说明书签署之日，发行人生产经营情况正常，业绩未出现大幅下滑或亏损。发行人没有影响公司持续发展的重大变化，不存在影响公司经营或者偿债能力的其他不利变化。发行人符合法定发行上市条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形。

  6.报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大。2020 年度、2021 年度、
2022 年度及 2023 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-34.72 亿元、-
67.15 亿元、-73.42 亿元及 14.17 亿元。2020 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额
较上年同期减少 321.14 亿元，主要系自营业务投资及融出资金规模增加。2021 年度，发行人较上年同比减少 32.43 亿元，主要系客户资金流入减少。2022 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 6.26 亿元，主要是回购业务资金流入减少。
2023 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 168.55 亿元，主
要是当期自营业务投资净流出较去年同期减少。因发行人业务特点，经营活动产生的现金流量净额受证券市场影响较大，符合证券行业特征。公司经营活动现金流量存在波动的风险。

  7.2024 年 1 月 4 日，深圳证券交易所作出《关于对国信证券股份有限公司、周梦、
杨涛的监管函》。2022 年 6 月 27 日，深交所受理了发行人推荐的辽宁垠艺生物科技股份
有限公司（以下简称“辽宁垠艺”）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，发行人作为项目保荐人，周梦、杨涛作为项目保荐代表人，在保荐辽宁垠艺发行上市过程中，存在以下违规行为：（1）未充分关注并督促辽宁垠艺整改规范推广费用内部控制缺失的情形。（2）对辽宁垠艺经销收入相关事项核查不到位。鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、七十四条的规定，深交所决定对发行人及相关人员采取书面警示的自律监管措施。发行人高度重视，将对照相关问题进行整改。

  上述事项未对公司业务开展和偿债能力造成影响，对本期债券的发行上市不构成实质性障碍。


  8.本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  9．本期债券无担保。

  10．本期债券品种一债券代码：148592，债券简称：24 国证 02，债券期限为 2 年；
品种二债券代码 148593，债券简称：24 国证 03，债券期限为 5 年。

  11．本期债券品种一询价区间为 2.10%-3.10%，品种二询价区间为 2.40%-3.40%。发
行人和主承销商将于 2024 年 1 月 25 日（T-1 日）向网下专业机构投资者利率询价，并
根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于 2024 年 1 月
25 日（ T-1 日）在 深圳 证 券 交易所 网 站（ http://www.szse.cn ）及巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  12．本期债券发行采取网下面向《公司债发行与交易管理办法》规定且拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售，具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。具体发行安排将根据深圳交易所的相关规定进行。

  13．网下发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格 A股证券账户的专业机构投资者。投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。专业机构投资者网下最低申购单位为 10,000 手（1,000
万元），超过 10,000 手的必须是 10,000 手（1,000 万元）的整数倍。

  14．投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代违规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  15．敬请投资者注意本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

  16．经联合资信综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期公司债券信用等级为AAA。根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券
折扣系数取值业务指引（2017 年修订版）>有关事项的通知》，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定执行。

  17.发行公告中关于本期债券的表述如有与募集说明书不一致的，以募集说明书为准。
  18．本公告仅对本期债券发行的有关事项进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《国信证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》。与本期发行的相关资料，投
资 者 亦 可 登 陆 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cni