隆基机械:股东大会议事规则(2023年12月)

【摘要】山东隆基机械股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为了保护山东隆基机械股份有限公司（下称“公司”）和股东的权益，规范公司股东大会的召集、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务，依照《中华人民共和国公司法...

            山 东隆基机械股份有限公司

                股 东大会议事规则

                        第一章    总    则

    第一条  为了保护山东隆基机械股份有限公司（下称“公司”）和股东的
权益，规范公司股东大会的召集、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和国家有关法律法规以及公司章程，结合公司实际情况，制定《山东隆基机械股份有限公司股东大会议事规则》（下称“本规则”）。
    第二条  公司严格按照法律、行政法规、公司章程以及本规则的规定召
开股东大会，保证股东依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和股东依法行使职权。

    第三条  本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会的组织与行为，
规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。

                        第二章  股    东

    第四条  股东大会及其成员必须遵守国家的法律、法规、公司章程以及
本规则的规定，切实维护公司和股东的利益。

    第五条  股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第六条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    股权登记日与股东大会会议召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。

                    第三章  股东的权利与义务

    第七条  公司股东依照法律、法规、公司章程及本规则，享有如下权利：
  （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五） 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  （八） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

    第八条  公司股东依照法律、行政法规、公司章程和本规则，承担如下
义务：

  （一） 遵守法律、行政法规和公司章程；

  （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

  （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

  （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

  （五） 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份转让、投资、质押、委托管理或以其他方式处置股份，而导致该股份的所有权或实质控制权发生转移或受到限制的，应当自该事实发生之日起当日内，向
公司作出书面通知；

  （六） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第九条  公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

    除承担上述义务以外，公司的控股股东还负有如下义务：

  （一） 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司或其他股东合法权益的决定；

  （二） 在股东大会审议公司与控股股东之间拟从事的关联交易时，控股股东应该依法回避表决；

  （三） 控股股东不得利用其控股地位故意侵占、挪用公司资产。

                  第四章  股东大会的性质和职权

    第十条  公司股东大会由公司全体股东组成，股东大会是公司的最高权
力机构。

    第十一条 股东大会依法行使下列职权：

    （一）  决定公司经营方针和投资计划；

    （二）  选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；

    （三）  审议批准董事会的报告；

    （四）  审议批准监事会的报告；

    （五）  审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）  审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）  对公司增加或者减少注册资本作出决议；


    （八）  对发行公司债券作出决议；

    （九）  对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）  修改公司章程；

    （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二） 公司在一年内单次或累计购买、出售资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；

    （十三） 审议批准公司章程中规定的由股东大会审议的担保事项；

    （十四） 对回购公司股票作出决议；

    （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；

    （十六） 审议批准变更募集资金用途事项；

    （十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

    第十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    （一）  本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经
审计净资产的50％以后提供的任何担保；

    （二）  公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30％以
后提供的任何担保；

    （三）  公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保；

    （四）  为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

    （五）  单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

    （六）  对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。


                      第五章  股东大会的召集

    第十四条 公司的股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    第十五条 年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后
的6个月之内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条和公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在两个月内召开。

    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
    在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，公司董事会应做出解释，并承担由此而造成的相应责任。

    第十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：

  （一） 董事人数不足公司法或公司章程规定人数的三分之二时；

  （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

  （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

  （四） 董事会认为必要时；

  （五） 监事会提议召开时；

  （六） 公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。

    第十七条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。

    第十八条 独立董事、连续九十日以上单独或合计持有公司有表决权总数
百分之十以上的股东(下称“提议股东”)、监事会或者董事会有权提议召开临时股东大会，并享有在特别情况下的临时股东大会召集权，其召集条件和程序依据本规则的相关规定予以执行。

    第十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第二十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定。在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第二十一条  单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。


    第二十二条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第二十三条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第二十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
公司承担。

                  第六章  股东大会的提案与通知

    第二十五条 公司召开股东大会，以下人士或机构有权提出提案：

  （一） 董事会；

  （二） 监事会；

  （三） 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东。

    第二十六条 提案应符合以下条件：

  （一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

  （二） 有明确议题和具体决议事项；

  （三） 以书面形式提交或