隆基机械:董事会决议公告

【摘要】证券代码：002363证券简称：隆基机械公告编号：2023-015山东隆基机械股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况...

证券代码：002363          证券简称：隆基机械          公告编号：2023-015
                        山东隆基机械股份有限公司

                    第五届董事会第十七次会议决议公告

          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

      不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2023年4月10日上午在公司四楼会议室召开。本次会议已于2023年4月4日以电话或电子邮件等方式通知各位董事、监事和高级管理人员。会议采取现场表决的方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人，全体监事、高管列席了会议，会议由董事长张海燕女士召集并主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

  本次会议以投票表决方式审议通过如下决议：

  1、审议并通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2022年度董事会工作报告〉的议案》。

  《2022年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”中的相关内容。

  本议案需提请股东大会审议。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、审议并通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2022年度总经理工作报告〉的议案》。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。


  3、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司2022年年度报告全文及摘要的议案》，并同意将该议案提交2022年度股东大会审议。

  《2022年年度报告全文》详见2023年4月11日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2022年年度报告摘要》详见2023年4月11日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交2022年度股东大会审议。

  公司2022年度财务决算报表已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了“和信审字（2023）第000376号”标准无保留意见的审计报告。2022年公司实现营业收入2,274,381,362.34元，同比增长16.06%，实现归属于上市公司股东的净利润45,577,282.54元，同比增长44.23%。

  公司2023年业务计划目标：计划全年实现主营业务收入23.00亿元，其中国内配套11.50亿元，国外市场11.50亿元；全年计划实现利润总额0.69亿元。

    特别提示：公司2023年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司2022年度利润分配方案的议案》,并同意将该议案提交2022年度股东大会审议。

  经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司（母公司）实现净利润54,936,364.20元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金5,493,636.42元；加上以前年度未分配利润278,479,129.37元，减去2021年度对所有者分配
83,220,060.20元，本年度期末实际可供投资者分配的利润244,701,796.95元。

  基于股东共享公司发展成果的理念，并考虑公司未来发展的需要，公司2022年度利润分配预案为：以公司总股本419,160,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），共计派发现金50,299,236.12元（含税）。经过本次分配后未
分配利润剩余部分结转以后年度分配。

  《关于2022年度利润分配预案的公告》详见2023年4月11日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该项议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意将该议案提交2022年度股东大会审议。

  为进一步规范公司董事、高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事、高级管理人员勤勉尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，经研究，拟定2023年公司董事、高级管理人员的薪酬调整如下：

                                                              单位：万元

        姓名                    职务                年薪（税前）

      张海燕              董事长、总经理                28

      刘玉里              董事、副总经理                26

      王德生              董事、副总经理                22

      张志勇                  独立董事                    5

      徐志刚                  独立董事                    5

        潘敏                  独立董事                    5

        刘建                财务总监、董秘                22

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意上述人员2023年度薪酬发放意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  7、审议并通过《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》，并同意将该议案提交2022年度股东大会审议。

  公司第五届董事会独立董事徐志刚先生、张志勇先生、潘敏女士根据2022年工作情况提交了述职报告，且其将在2022年度股东大会上做述职报告。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。


  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  8、审议并通过《关于<山东隆基机械股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，并同意将该议案提交2022年度股东大会审议。

  《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见2023年4月11日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对此事项发表的独立意见、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  9、审议并通过《关于<山东隆基机械股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告>的议案》。

  《2022年度内部控制自我评价报告》全文、独立董事对内部控制自我评价报告的意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司监事会对《2022年度内部控制自我评价报告》发表的审核意见详见2023年4月11日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  10、审议并通过《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交2022年度股东大会审议。

  和信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，为多家上市公司提供审计服务，是公司2022年度的审计机构。经董事会审议，提议聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度提供相关审计服务，聘期一年。

  公司独立董事对该项议案发表了独立意见，同意聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度提供相关审计服务，聘期一年。具体内容详见巨潮资讯网

    《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见2023年4月11日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  11、审议并通过《关于预计公司 2023 年度日常经营性关联交易的议案》，并同意将该议案提交 2022 年度股东大会审议。

  根据公司目前生产经营需要，预计2023年度公司与关联方龙口隆基三泵有限公司发生的日常关联交易总金额不超过人民币3,500.00万元，交易价格依据市场价格确定。此项议案已提交独立董事进行事前认可，三位独立董事同意将该议案提交公司第五届董事会第十七次会议审议，关联董事张海燕女士回避表决。

  《关于2023年度日常经营性关联交易预计的公告》详见2023年4月11日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  12、审议并通过《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》。

  《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  13、审议并通过《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交 2022 年度股东大会审议。

  鉴于公司实施的 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记工作已完成，向激励
对象授予限制性股票 306 万股。公司股份总数由 416,100,301 股增加至 419,160,301
股，注册资本由人民币 416,100,301 元增加至 419,160,301 元。

  根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。提请公司股东大会授权董事会及其授权的相关人员办理后续工商变更登记、章程备案

    具体修订内容详见2023年4月11日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  14、审议并通过《关于〈召开山东隆基机械股份有限公司2022年度股东大会〉的议案》。

  《关