全聚德:中国全聚德(集团)股份有限公司关联交易管理办法

【摘要】中国全聚德（集团）股份有限公司关联交易管理办法第一章总则第一条为规范中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与各关联人之间关联交易的合法性、合理性、公允性，保障股东和公司的合法权益，特别是中小投资者的合法权...

      中国全聚德（集团）股份有限公司

              关联交易管理办法

                            第一章 总则

    第一条 为规范中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易行为，保证公司与各关联人之间关联交易的合法性、合理性、公允性，保障股东和公司的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。

    第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循
并贯彻以下原则：

    （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

    （二）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露"原则；

    （三）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿"的一般商业原则，并以协议方式予以规定；

    （四）关联人回避表决的原则；

    （五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。

    第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中
小股东的合法权益。

                        第二章 关联人和关联关系

    第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

    第五条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

    （三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

    （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

    第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）本办法第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

    第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在
第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

    公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

    第九条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
                            第三章 关联交易

    第十条 关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源
或义务的事项，包括但不限于：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款等）；

    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权或者债务重组；

    （九）转让或受让研发项目；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或接受劳务；

    （十五）委托或受托销售；

    （十六）存贷款业务；

    （十七）与关联人共同投资；

    （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

    （十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
    第十一条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或
收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

    第十二条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等
方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

    第十三条 公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得
以任何方式隐瞒关联关系。

    第十四条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人
或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施并及时披露。

    因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

                      第四章 关联交易的决策程序

    第十五条 公司总经理办公会、董事会、股东大会按照各自权限对关联交易
事项进行审议与决策。

    第十六条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本办法第
三章规定确定为关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告予公司总经理；该书面报告必须包括以下内容：

    （一）关联交易方的名称、住所；

    （二）具体关联交易的项目以及交易金额；

    （三）确定关联交易价格的原则与定价依据；

    （四）须载明的其他事项。

    第十七条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应于三个工作日
内召开公司行政会议，并按本办法第一章规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；提出书面报告的有关职能部门须派人出席公司行政会议，并对总经理以及其他管理人员提出的质询进行说明与解释。

    第十八条 经公司会议初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职
能管理部门按照公司行政会议决定，将有关关联交易事宜制作一份详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议/合同，明确交易双方的权利义务及法律责任。
    公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

    第十九条 关联交易的各项具体条件必须依照市场合理水平和董事会有关
规定进行。总经理须在办公会议结束后二个工作日向公司董事会书面报告，报请董事会批准。


    第二十条 公司董事会在收到总经理报告后三个工作日内，向公司全体董事
发出召开临时董事会会议通知以及总经理报告。

    第二十一条  公司与关联自然人达成的关联交易总额 30 万元以上、与关
联法人达成的关联交易总额 300 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产的0.5%以上的（公司连续 12 个月内与同一关联人进行的交易和与不同关联人进行的与同一交易标的的交易应当按累计额计算，同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人），应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论，由公司董事会审议决定；除上述审议权限以外的其他关联交易，授权总经理办公会审批。

    第二十二条  公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除
外）成交金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，公司还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
    公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

    （一）《上市规则》规定的日常关联交易；

    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例;

    （三）深圳证券交易所规定的其他情形。

    第二十三条  公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。

    公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

    第二十四条  公司不得为本办法第五条、第六条规定的关联人提供财务资
助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

    本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法第五条规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。

    第二十五条  公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第二十一条和第二十二条的规定。

    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第二十六条  公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当
以存款或者贷款的利息为准，适用本办法第二十一条和第二十二条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。
    第二十七条  公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股
权或者投资份额等，公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用本办法第二十一条和第二十二条的规定；公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本办法第二十一条和第二十二条的规定。
    公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本办法第二十一条和第二十二条的规定。

    不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司