泰胜风能:中国国际金融股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司向全资及控股子公司提供担保的核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司向全资及控股子公司提供担保的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行...

                    中国国际金融股份有限公司

                关于上海泰胜风能装备股份有限公司

              向全资及控股子公司提供担保的核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对泰胜风能向全资及控股子公司提供担保的事项进行了核查，核查情况和核查意见如下：
一、提供担保情况概述

  公司 2024 年 4 月 26 日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于向全资
及控股子公司提供担保的议案》，同日第五届监事会第十二次会议也审议通过了该议案。为促进相关子公司的独立运营能力，加强企业集团与各商业银行的合作，提高企业集团的整体履约水平，公司拟对十一家全资及控股子公司提供担保。

  根据《公司章程》《公司对外担保管理制度》的有关规定，本次担保事项还需提交股东大会审议通过后方可生效。本次担保生效后，本次担保生效后，公司以往审议通过的对该十一家子公司提供的担保或担保额度（如有）同时失效。

  本次共涉及担保事项十一笔，具体情况如下：

  1、对全资子公司南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司（以下简称“泰胜蓝岛”）提供总额不超过人民币 10 亿元的担保，承担连带担保责任，担保有效期为自股东大会审议通过之日起五年。

  2、对全资子公司扬州泰胜风能装备有限公司（以下简称“扬州泰胜”）提供总额不
超过人民币 10 亿元的担保，承担连带担保责任，担保有效期为自股东大会审议通过之日起八年。

  3、对全资子公司广东泰胜风能设备有限公司（以下简称“广东泰胜”）提供总额不超过人民币 10 亿元的担保，承担连带担保责任，担保有效期为自股东大会审议通过之日起十年。

  4、对全资子公司广东泰胜投资控股有限公司（以下简称“泰胜投资”）提供总额不超过人民币 10 亿元的担保，承担连带担保责任，担保有效期为自股东大会审议通过之日起十年。

  5、对全资子公司广东泰胜能源集团有限公司（以下简称“泰胜能源”）提供总额不超过人民币 5 亿元的担保，承担连带担保责任，担保有效期为自股东大会审议通过之日起十年。

  6、对全资子公司包头泰胜风能装备有限公司（以下简称“包头泰胜”）提供总额不超过人民币 1 亿元的担保，承担连带担保责任，担保有效期为自股东大会审议通过之日起五年。

  7、对全资子公司新疆泰胜风能装备有限公司（以下简称“新疆泰胜”）提供总额不超过人民币 5,000 万元的担保，承担连带担保责任，担保有效期为自股东大会审议通过之日起五年。

  8、对全资子公司大庆泰胜风能装备有限公司（以下简称“大庆泰胜”）提供总额不超过人民币 5,000 万元的担保，承担连带担保责任，担保有效期为自股东大会审议通过之日起五年。

  9、对控股子公司中汉能源（上海）有限公司（以下简称“中汉能源”）提供总额不超过人民币 5 亿元的担保，承担连带担保责任，担保有效期为自股东大会审议通过之日起两年。

  10、对控股子公司中汉能源（张家口）有限公司（以下简称“中汉张家口”）提供总额不超过人民币 1 亿元的担保，承担连带担保责任，担保有效期为自股东大会审议通过之日起两年。


  11、对控股子公司泰胜风能（嵩县）新能源开发有限公司（以下简称“嵩县泰胜”）提供总额不超过人民币 2.8 亿元的担保，承担连带担保责任，担保有效期为自股东大会审议通过之日起十五年。
二、担保额度预计

 担                担保方  被担保方                          担保额度占公  是否
 保    被担保方    持股比  最近一期  截至目前  本次新增后  司最近一期净  关联
 方                  例    资产负债  担保余额  担保总额度    资产比例    担保
                                率

      泰胜蓝岛        100%    51.36%    5.02 亿元      10 亿元        23.26%  否

      扬州泰胜        100%    67.98%    10 亿元      10 亿元        23.26%  否

      广东泰胜        100%    74.67%          0      10 亿元        23.26%  否

      泰胜投资        100%    28.80%          0      10 亿元        23.26%  否

      泰胜能源        100%    0.22%          0      5 亿元        11.63%  否
 公  包头泰胜        100%    62.86%          0      1 亿元        2.33%  否
 司

      新疆泰胜        100%    4.79%          0      0.5 亿元        1.16%  否

      大庆泰胜        100%    68.39%          0      0.5 亿元        1.16%  否

      中汉能源        60%    34.65%    0.3 亿元      5 亿元        11.63%  否

      中汉张家口      60%    7.14%          0      1 亿元        2.33%  否

      嵩县泰胜      65.8%    82.66%    2.7 亿元      2.8 亿元        6.51%  否

三、被担保人基本情况

  （一）泰胜蓝岛

  名称：南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司

  住所：启东市船舶海工工业园区蓝岛路 1 号

  法定代表人：邹涛

  注册资本：52,200 万元人民币

  成立日期：2009 年 8 月 19 日

  经营范围：设计、建造、销售各类海洋工程装备、风力发电设备、辅助船、钢结构，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技
术的进口业务，自有动产、房屋及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；专用设备修理；电气设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  与公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其 100%股权）。公司为其进行担保不涉及公平、对等问题。

  财务状况：（合并报表口径，单位：元）

                            2023 年 12 月 31 日                2024 年 3 月 31 日

资产总额                              1,953,296,374.40                  1,830,513,705.61

负债总额                              1,065,812,991.79                    940,226,914.59

或有事项总额                                    0.00                            0.00

净资产                                887,483,382.61                    890,286,791.02

                                2023 年                      2024 年 1-3 月

营业收入                              1,352,583,042.05                    56,843,644.40

利润总额                                22,693,188.79                      3,298,142.54

净利润                                  25,314,164.67                      2,803,408.41

是否审计                          是                              否

  泰胜蓝岛不是失信被执行人，其各项业务开展情况正常，其具有良好的资产质量和资信状况，本身具有较强的偿债能力。

  （二）扬州泰胜

  名称：扬州泰胜风能装备有限公司

  住所：扬州市经济开发区八里镇古渡路 111 号

  法定代表人：黎伟涛

  注册资本：50,000 万元人民币

  成立日期：2022 年 1 月 27 日


    经营范围：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；发电机及发 电机组销售；金属材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；金属结构销售；发电技术 服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    与公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其 100%股权）。公司为其进行担保不
 涉及公平、对等问题。

    财务状况：（合并报表口径，单位：元）

                            2023 年 12 月 31 日                2024 年 3 月 31 日

 总资产                                543,013,491.65                    541,632,822.42

 负债总额                              361,994,158.97                    368,217,070.44

 或有事项总额                                    0.00                            0.00

 净资产                                181,019,332.68                    173,415,751.98

                                  2023 年                      2024 年 1-3 月

 营业收入                                33,180,166.47                    59,975,662.76

 利润总额                                -22,054,644.18                    -10,138,107.62

 净利润                                  -1