厦门港务:厦门港务关于收购控股子公司港务船务10%股权暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：000905证券简称：厦门港务公告编号：2023-53厦门港务发展股份有限公司关于收购控股子公司港务船务10%股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关...

证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2023-53 厦门港务发展股份有限公司关于收购控股子公司
      港务船务 10%股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）基本情况

  厦门港务船务有限公司（以下简称港务船务）系由厦门港务发展股份有限公司（以下简称本公司）与本公司控股股东厦门国际港务有限公司（以下简称国际港务）合资设立的企业，其中本公司持股 90%，国际港务持股 10%。为落实新一轮国企“双百行动”计划，逐步理顺交叉持股现象，做大做强临港增值服务，本公司拟向国际港务收购其所持有的港务船务 10%股权，该股权收购行为构成关联交易。

  本次股权收购完成后，港务船务将成为本公司全资子公司。

  （二）关联关系说明

  目前，本公司持有港务船务 90%股权，港务船务为本公司控股子公司；国际港务持有公司 52.16%股份，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，国际港务为本公司关联法人，本公司向国际港务收购
其所持港务船务 10%股权构成关联交易。

  （三）董事会审议情况

  本公司于2023年12月15日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于收购港务船务 10%股权暨关联交易的议案》，关联董事均已回避表决，非关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过上述议案。公司独立董事亦对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
  上述议案已经2023年12月13日召开的公司第七届董事会 2023 年度独立董事第二次专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交公司董事会审议。

  （四）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，资产评估结果已经福建省国有资产监督管理部门备案，无需经其他有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  国际港务为厦门港最大的港口码头运营商，业务范围主要包括国际、国内贸易集装箱装卸和储存、散杂货装卸和储存及港口综合物流服务等。

    企业名称              厦门国际港务有限公司

 统一社会信用代码            91350200260123285L


    企业类型                  有限责任公司

    注册地址            厦门市海沧区港南路 439号

  法定代表人                    蔡立群

    注册资本                272,620 万元人民币

    公司股东        厦门港务投资运营有限公司持股 100%

    成立日期                1998年 05月 25日

    营业期限        1998年 5月 25日至 2048年 5月 24日

                  1.为船舶提供码头设施；2.在港区内提供货物装
                  卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆
    经营范围    拼箱；3.为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶
                  推、拖带服务；4.船舶港口服务：为船舶提供岸
                  电；5.港口设施、设备和港口机械的租赁服务。

  （二）主营业务最近三年发展状况及主要财务数据

  国际港务主要从事集装箱码头、散杂货码头及相关物流业务，近三年业务发展稳定。

  截至 2022 年12 月31 日，国际港务资产总额2,736,646.49
万元，负债总额 1,582,398.72 万元，净资产 1,154,247.77 万元；2022 年度营业收入 2,442,388.20 万元，归母净利润49,367.08 万元（经审计）。

  截至 2023 年 9 月 30 日，国际港务资产总额 2,944,109.95
万元，负债总额 1,765,800.61 万元，净资产 1,178,309.33 万
元；2023 年 1-9 月营业收入 1,882,042.91 万元，归母净利润
41,226.37 万元（未经审计）。

  （三）公司与国际港务的关联关系说明

  国际港务持有本公司 52.16%股份，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，国际港务为本公司关联法人。

  （四）是否为失信执行人

  国际港务不属于失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的资产概况

  1.交易标的：国际港务所持有的港务船务 10%股权

  2.类别：股权投资

  3.权属：交易标的没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  4.交易标的账面值和评估价值：截至2022年12月31日，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具的审计报告（容诚审字〔2023〕361F0087 号），港务船务股东全部权益（净资产）账面值为人民币 45,838.13 万元；根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限公司出具的资产评估报告（闽中兴评字（2023）第 JR12026 号）并经福建省国有资产监督管理部门备案通过，港务船务股东全部权益评估值为人民币 93,997.00 万元。


        （二）港务船务概况

        1.基本情况

        企业名称                  厦门港务船务有限公司

    统一社会信用代码                91350200154982254M

        企业类型                      有限责任公司

        注册地址          厦门市湖里区东渡路 89 号 3—4 层 S1 单元

        法定代表人                        叶进京

        注册资本                    31,277.78 万元人民币

        公司股东          本公司持有 90%股权，国际港务持有 10%股权

        成立日期                    2005 年 01 月 07 日

        营业期限          自 2005 年 01 月 07 日至 2025 年 01 月 06 日

        经营范围                  港口拖轮、驳运服务。

        2.港务船务合并报表主要财务数据

                                                        单位：万元

                                                                      2023 年 9 月 30 日
  项目      2020 年 12 月 31 日  2021 年 12 月 31 日  2022 年 12 月 31 日

                                                                        （未审计）

 资产总计            49,107.03          55,145.65        69,533.34        66,845.30

 负债合计            14,684.63          18,274.59        13,011.41          8,597.60

净资产            34,422.40          36,871.06        56,521.93        58,247.70

归母净资产          31,716.37          33,848.95        53,249.74        54,862.84

 营业收入            27,084.85          29,975.32        30,653.70        24,507.85

净利润              7,186.77          8,253.97          8,141.83          7,352.52

归母净利润            6,992.97          7,938.29          7,891.34          7,239.85

 应收账款            3,139.67          2,841.68          2,905.26          4,776.57

 经营活动            7,423.61          9,959.46          9,714.76          -139.61

净现金流

        3．主要股东及持股比例

        本公司持有港务船务 90%股权，国际港务持有港务船务
    10%股权。

        4．本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。

        5．资产评估机构情况

        评估机构名称：福建中兴资产评估房地产土地估价有限
    责任公司

        评估基准日：2022 年 12 月 31 日

        评估方法：资产基础法、收益法

        评估对象：港务船务的股东全部权益价值

        评估结论：本次评估采用资产基础法、收益法对评估对
    象进行了评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为评估
    结论。截至评估基准日，经容诚会计师事务所（特殊普通合
    伙）厦门分所审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人
    民币 45,838.13 万元，采用收益法并在满足报告中所述的全
    部假设和限制条件下的评估值为人民币 93,997.00 万元，增
    值 48,158.87 万元，增值率 105.06%。

        6．港务船务不是失信被执行人，交易标的不存在抵押、
    质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、
    诉讼或者仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形，
    其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股
    东权利的条款。


  四、关联交易的定价政策及定价依据

  根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的资产评估报告（闽中兴评字（2023）第 JR12026 号），经福建省人民政府国有资产监督管理委员会评估备案,截至评
估基准日 2022 年 12 月 31 日，经容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）厦门分所审计后港务船务单体报表的股东全部权益账面值为人民币 45,838.13 万元，经采用收益法评估评估值为人民币 93,997.00 万元，增值 48,158.87 万元，增值率105.06%。

  鉴于港务船务于评估基准日后按股权比例向股东进行2022 年度利润分配 56,275,983.23 元，因此本次股权转让的交易对价相应调整为 88,369,401.68 元。

  本次关联交易以上述备案后的评估结果作为定价依据，定价公允，不存在损害本公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。

  五、关联交易协议的主要内容

  （一）协议主体

  转让方：厦门国际港务有限公司

  受让方：厦门港务发展股份有限公司

  （二）标的公司及转让标的

  本协议