厦门港务:《厦门港务发展股份有限公司关联交易制度》(修订稿)

【摘要】厦门港务发展股份有限公司关联交易管理制度（修订稿）（经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过）第一章总则第一条为了规范厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）的关联交易行为，保证关联交易的合规性公允性，确保关联交易不损害公司和全体股东的利益...

 厦门港务发展股份有限公司关联交易管理制度（修订稿）
            （经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过）

                        第一章 总则

    第一条 为了规范厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）的关联交易
行为，保证关联交易的合规性公允性，确保关联交易不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》和《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际，修订本制度。

    第二条 公司的关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项。

    第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

    （二） 符合诚实信用、平等自愿、公平公开公允的原则，不得损害公司和
全体股东的利益；

    （三） 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义
务及法律责任；

    （四） 关联董事和关联股东回避表决；

    （五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

    第四条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害其他股东的合法权益。

                    第二章 关联人的范围

    第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。


    第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：

    （一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

    （二） 由本条第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公
司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

    （三） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （四） 由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。

    第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二） 公司董事、监事和高级管理人员；

    （三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及
高级管理人员；

    （四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
    第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

    第九条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易
所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经导致公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
    第十条 公司与第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资
产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司报送关联人名单及关联关系的说明，公司董事会办公室做好登记管理与更新关联方清单等工作。

                  第三章 关联交易的类型


    第十二条 关联交易的类型包括：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （三）提供财务资助（含委托贷款等）；

  （四）提供担保；

  （五）租入或者租出资产；

  （六）委托或者受托管理资产和业务；

  （七）赠与或者受赠资产；

  （八）债权或者债务重组；

  （九）转让或者受让研发项目；

  （十）签订许可协议；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  （十二）购买原材料、燃料、动力；

  （十三）销售产品、商品；

  （十四）提供或者接受劳务；

  （十五）委托或者受托销售；

  （十六）存贷款业务；

  （十七）与关联人共同投资；

  （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

    （十九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。

    其中第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易类型与事项，统称为日常关联交易。

                  第四章 关联交易的审议

                      第一节 关联交易的审议权限

    第十三条 除《深圳证券交易所股票上市规则》、本制度等特别规定外，公
司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，或者公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值超过 0.5%的交易，应提交公司董事会审议并对外披露。

    第十四条 除《深圳证券交易所股票上市规则》、本制度等特别规定外，公
司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。

    第十五条 发生本制度第十四条规定的应提交股东大会审议的关联交易，还
应当披露关联交易所涉及的审计报告或者评估报告。

    若交易标的为公司股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。

  若交易标的为公司股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

    公司关联交易事项虽未达到提交股东大会审议的标准，但中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照本条规定适用有关审计或者评估的要求。

    公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合本条规定的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。

    公司与关联人发生以下情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

    （一）本制度第十二条第（十二）项至第（十六）项所列的日常关联交易；
    （二）与关联人等各方均以货币出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

    （三）深圳证券交易所规定的其他情形。

    第十六条 应当披露的关联交易事项，应提交独立董事专门会议审议，经公
司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第十七条 董事会审议关联交易事项时，该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    第十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交
易的审议程序以及信息披露义务，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度
第十四条的规定提交股东大会审议：

  （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

  （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

  （三）关联交易定价由国家规定；

  （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

  第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的重大交易事项应当履行披露义务和审议程序情形的，仍应履行相关义务：

  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

  （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

  （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

  （五）深圳证券交易所认定的其他情形。

                        第二节 关联交易的审议标准

    第二十条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公
司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

  公司向本条前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

    本条所称关联参股公司，是指公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

  第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易的同时，应当就存续的担保履行相应的关联交易审议程序和信息披露义务。公司董事会或者股东大会未审议通过该等关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

    第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

  第二十三条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。

  第二十四条 公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，根据中国证监会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关规定执行。相关财务公司应当具备相应业务资质且其基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。

    第二十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，若公司直接
或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十三条、第十四条的规定；公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十三条、第十四条的规定；公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第十三条、第十四条的规定。


    第二十六条 公司与关联人共同投资，