厦门港务:《厦门港务发展股份有限公司未来三年股东回报规划(2024-2026年)》

【摘要】股东回报规划（2024-2026年）为进一步建立健全厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，维护公司股东特别是中小股东合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现...

        股东回报规划（2024-2026 年）

    为进一步建立健全厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，维护公司股东特别是中小股东合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，特制定《厦门港务发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》（以下简称本规划）。具体内容如下：

    一、  制定本规划的考虑因素

    本规划在综合考虑公司战略、发展目标、盈利能力、股东回报、资金成本和外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展阶段、投资项目资金需求等情况，建立健全科学、持续、稳定的投资者回报规划与机制，确保公司利润分配政策的一致性、合理性、稳定性以及信息披露的真实性。

    二、  本规划的制订原则

    1．本规划的制定应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，利润分配应充分考虑对投资者的合理回报；


    2．公司未来三年（2024-2026 年）优先采用现金分红的
利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

    3．公司利润分配遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则，不得超过累计可分配利润的范围；

    4．公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

    三、  公司 2024-2026 年的具体股东分红回报规划

  （一） 利润分配的方式和时间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

  （二） 现金分红具体条件：公司在当年母公司及合并报表盈利且累计未分配利润为正值；根据相关规定已经足额提取法定公积金、任意公积金；现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续可持续经营；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  （三） 现金分红比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。每
一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划决定，并报股东大会审议批准。

  （四） 差异化的现金分红政策：公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，制订差异化的现金分红政策：

  1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

  上述重大资金支出事项，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。

  （五）发放股票股利的具体条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会决议。
    四、  利润分配方案决策程序和机制

    1．公司应结合自身盈利状况、资金需求和股东回报规划，提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定利润分配方案；

    2．董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议；

    3．股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；


    4．监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

    公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，公司不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润 30%的，公司应当在披露利润分配议案的同时，披露以下内容：（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

    公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

    五、  公司利润分配政策的变更

    1．如遇到战争、自然灾害等不可抗力或公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响的，或者公司自身经营状况发生较大变化的，公司可对利润分配政策进行调整；


    2．公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会对利润分配政策变更事项进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。分红预案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    六、  股东回报规划的制定周期

    1．公司董事会应确保每三年重新审阅一次本规划，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司
正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定
该时段的股东回报计划；

    2．公司董事会在制定规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益并兼顾公
司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特
别是中小股东、独立董事和监事的意见，经董事会审议通
过并提交公司股东大会审议通过后实施；

    3．因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，由董事会制订有关议案；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并
经股东大会以特别决议审议通过。新的股东回报规划应符合届时有效的国家法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等规定。

    七、  其他

    1．公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议通过后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。

    2．公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

    3．存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    4．本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

    5．本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

                      厦门港务发展股份有限公司董事会
                            2023 年 12 月 22 日