泰坦股份:独立董事工作制度

【摘要】为进一步完善浙江泰坦股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上...

          为进一步完善浙江泰坦股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结
构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江泰坦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，制定本制度。

          独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

          独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。

          独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

          公司设3名独立董事，独立董事应保证投入足够的时间履行其职责。
          公司独立董事应当符合以下基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）具备《管理办法》规定的独立性要求；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；


  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

          公司独立董事还应符合以下的任职条件：

  （一）独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

  （二）董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册会计师资格、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验）；
  （三）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到3名时，公司应按规定补足独立董事人数。
          独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；


  （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

  （八）法律、行政法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所业务规则和公司章程认定不具有独立性的其他人员。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

          独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为
上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

  （一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

  （二）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

  （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
  （六）重大失信等不良记录；

  （七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
  （八）深圳证券交易所认定的其他情形。

    第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为公司独立董事候选人；首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

    第十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。


  除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

    第十三条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

            独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
  提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

            选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照本制度第十四条
的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》《独立董事资格证书》）同时报送证券交易所，并披露相关公告。

  证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

            公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

            独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。


  独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

            独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起股东及债权人注意的情况进行说明。

  独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履职。提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起60日内完成独立董事补选工作。

    第十九条 独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对《管理办法》中所列的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律法规、交易所规则以及公司章程规定的其他职责。

    第二十条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提请召开临时股东大会；


  （三）提议召开董事会；

  （四）在股东大会召开前依法公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职权。

  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使第一项职权时公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第二十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。

    第二十二条 独立董事应当向年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告
应当包括下列内容：

  （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

  （三）审议专门委员会、独立董事专门会议事项和行使特别职权的情况；

  （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

  （五）与中小股东的沟通交流情况；

  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

  （七）履行职责的其他情况。

  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

    第二十三条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。

    第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

    第二十五条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议
：


  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

    第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事