泰坦股份:民生证券股份有限公司关于浙江泰坦股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的核查意见

【摘要】民生证券股份有限公司关于浙江泰坦股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为浙江泰坦股份有限公司（以下简称“泰坦股份”、“公司”）首次公开...

              民生证券股份有限公司

 关于浙江泰坦股份有限公司 2023 年度日常关联交易执行情
      况及 2024 年度日常关联交易预计的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为浙江泰 坦股份有限公司（以下简称“泰坦股份”、“公司”）首次公开发行股票、向不特 定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
 等有关规定，对泰坦股份 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关
 联交易预计进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    基于 2023 年度实际交易情况及日常生产经营需要，浙江泰坦股份有限公司
 （以下简称“公司”）拟对与实际控制人陈其新担任法定代表人的新昌县泰坦国 际大酒店有限公司（以下简称“泰坦酒店”）之间发生采购会务、住宿等酒店服 务的日常关联交易进行合理预计。据统计，公司 2023 年完成日常关联交易 140.15
 万元，预计 2024 年日常关联交易总额不超过 700 万元。

    公司于 2024 年 4 月 15 日召开第十届董事会第三次会议，审议通过《关于公
 司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案》。关
 联董事陈宥融先生回避表决，非关联董事表决通过该议案。根据《深圳证券交易 所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。
    （二）2024 年度日常关联交易预计情况

    根据上年实际经营情况和 2024 年经营需要，预计 2024 年度公司与泰坦酒店
 发生的日常关联交易总额不超过 700 万元。具体情况如下：

                                                        截至 2024年

关联交易类别  关联人    关联交易  关联交易 预计金额 3 月 31 日已 上年发生金
                            内容    定价原则 （万元）  发生金额  额（万元）
                                                          （万元）

接受关联人提 新昌县泰坦国 会务、住宿 参照市场    700.00      33.39    140.15
  供的劳务  际大酒店有限 等酒店服务  价格


                公司

    （三）2023 年度日常关联交易实际发生情况

                      实际发          实际发生 实际发生

关联交 关联人 关联交 生金额 预计金额 额占同类 额与预计  披露日期及索引

易类别        易内容  （万  （万元） 业务比例 金额差异

                        元）

                                                        详见公司 2023 年 3 月
      新昌县                                            22 日 于 巨 潮资讯网
接受关 泰坦国 会务、                                    （www.cninfo.com.cn）
联人提 际大酒 住宿等  140.15  700.00 100.00%  79.98% 披露的《关于公司2022
供的劳 店有限 酒店服                                    年度日常关联交易执行
  务    公司    务                                      情况及 2023 年度日常
                                                        关联交易预计的公告》
                                                        （2023-017）

                      2023 年度日常关联交易实际发生总金额未超过第九届董事会第
公司董事会对日常关联交 十六次会议审议通过的预计发生总金额，实际发生情况与预计存易实际发生情况与预计存 在一定差异的原因为公司与关联方的年度日常关联交易是基于公
在较大差异的说明      司实际需求和业务开展进行的初步判断，较难实现准确预计，因
                      此与实际情况存在一定差异。

                      经核查，公司董事会对2023 年度日常关联交易实际发生情况与预
公司独立董事对日常关联 计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、交易实际发生情况与预计 公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，定价公允合理，存在较大差异的说明    不影响公司独立性，未发现损害公司及股东、特别是中小股东利
                      益的情况。

    二、关联方基本情况

    （一）基本信息

    1、公司名称：新昌县泰坦国际大酒店有限公司

    2、注册资本：人民币 100 万元整

    3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    4、法定代表人：陈其新

    5、注册地址：浙江省新昌县七星街道泰坦大道

    6、经营范围：住宿；餐饮服务；大型餐馆（中餐类制售（含凉菜、不含裱花蛋糕、含生食海产品））；食品经营（不含食用农产品）；宾馆、茶座、美容理发店、足浴；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    7、成立日期：2007 年 10 月 24 日

    8、截至 2023 年 12 月 31 日，泰坦酒店总资产 7,685.64 万元，净资产-6,217.60
万元，2023 年度实现营业收入 1,949.96 万元，净利润-473.92 万元。（以上数据未经审计）

    （二）与公司的关联关系

    泰坦酒店系公司实际控制人陈其新担任法定代表人的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 项规定的情形，形成关联关系。

    （三）履约能力分析

    泰坦酒店依法注册成立，依法存续且经营正常，资产状况良好，运作规范，不是失信被执行人，具备良好的履约能力。

    三、关联交易主要内容

    （一）关联交易定价政策

    公司与泰坦酒店发生的 2023 年度关联交易及对 2024 年度关联交易的预计，
涉及采购会务、住宿等酒店服务事项，关联交易的价格均按照公允性的原则，依据市场价格协商确定，严格执行市场价格。

    （二）关联交易协议签署情况

    公司与泰坦酒店签订《消费协议书》。协议经双方代表签字之日起生效，自
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日有效。公司根据实际交易情况进行结算，
将按照经董事会审批的关联交易额度内与泰坦酒店进行交易。

    四、关联交易目的和对公司的影响

    1、公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中发生，是确切必要的，有助于公司降低运营成本。关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定。

    2、公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，没有损害公司和全体股东的利益。

    3、上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。

    五、相关审核及批准程序

    （一）独立董事专门会议审核意见

    公司第十届董事会独立董事第一次专门会议发表审核意见如下：经核查，2023 年度，公司实际向关联方新昌泰坦国际大酒店采购会务、住宿等酒店服务共计 140.15 万元，上述关联交易为日常生产经营中正常的业务往来，交易价格
参照市场价格协商确定，遵循公平、合理、协商一致的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，不存在损害公司或股东合法利益的情形，未影响公司的独立性。公司结合实际情况对 2024 年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理预计，我们对该等日常关联交易进行了审查，此类关联交易对公司生产经营不构成不利影响或损害公司利益，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本议案，并提交公司董事会审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事应当按规定予以回避表决。

    （二）董事会审议情况

    公司第十届董事会第三次会议审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易
执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案》。关联董事陈宥融先生回避表决，非关联董事表决通过该议案。

    （三）监事会审议情况

    监事会认为，公司 2023 年度关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司
正常生产经营活动的实际，交易价格遵循市场化原则，合理、公允，未违反公开、公平、公正的定价原则，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向关联方输送利益的情况，不存在损害公司及股东利益的情况。公司 2024 年度预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的定价原则，符合关联交易规则。不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。

    六、保荐机构核查意见

    公司 2023 年度关联交易执行情况及 2024 年度关联交易预计相关事项已经
公司董事会、监事会审议通过，关联董事也进行了回避表决，独立董事专门会议出具了审核意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的要求。上述事项无需股东大会审议。保荐机构对公司 2023 年度关联交易执行情况及 2024 年度关联交易预计相关事项无异议。


    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江泰坦股份有限公司2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

    保荐代表人：

                    申佰强                              马骏

                                              民生证券股份有限公司
                                                      年  月  日