关于江西悦安新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

【摘要】上海证券交易所文件上证科审（再融资）〔2023〕242号───────────────关于江西悦安新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函江西悦安新材料股份有限公司、光大证券股份有限公司：根据《证券法》《上市公司证券发行注册...

上海证券交易所文件
              上证科审（再融资）〔2023〕242 号

 ─────────────── 关于江西悦安新材料股份有限公司向特定对
    象发行股票申请文件的审核问询函
江西悦安新材料股份有限公司、光大证券股份有限公司：

  根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对江西悦安新材料股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

    1.关于发行方案

  根据申报材料，发行人本次拟向实际控制人李上奎、李博及二人控制主体岳龙投资和岳龙生物定向发行股票，募集资金总额不超过 26,000.00 万元，认购资金来源于自有或自筹资金，本次
 发行募集资金净额将全部用于补充流动资金。

    请发行人说明：（1）认购对象参与本次认购的具体资金来 源情况，是否具备认购本次发行股份的资金能力和资金偿还能力；（2）认购对象及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成 后六个月内是否存在减持情况或减持计划；（3）认购对象股份 锁定期安排是否符合相关监管要求；（4）结合发行人现有资金 及资金安排、资产负债率、营运资金缺口、经营活动现金流量净 额等情况，说明发行人本次募集资金用于补流的必要性及融资规 模的合理性。

    请保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引——发行
 类第 6 号》第 9 条的要求进行核查并发表明确意见，请保荐机构
 和申报会计师对问题（4）核查并发表明确意见。

    2.关于前次募投项目

    根据申报材料：（1）截至预定达到可使用状态日期 2023 年
 9 月 30 日，前次募投项目“高性能超细金属及合金粉末扩建项
 目”募集资金使用比例仅为 66.80%。发行人于 2023 年 10 月公
 告，将前次募投项目结项并将节余资金 2,651.26 万元用于永久 补流。（2）发行人公告计划投资不超过 30.008 亿元用于实施“年 产 10 万吨金属软磁微纳粉体项目”。

    请发行人说明：（1）“高性能超细金属及合金粉末扩建项 目”在达到预定可使用状态日期时使用进度较低且期后结项的原 因和合理性，首发募集资金是否按照计划投入；（2）“年产 10 万吨金属软磁微纳粉体项目”的实施考虑以及资金安排情况，发
行人主要产品所在市场环境是否发生较大变化，前次募投项目实施是否存在重大不确定性风险；（3）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。

  请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

    3.关于与同心原的交易

  根据申报材料：（1）同心原为经销商，系报告期前 12 个月内（2019 年 8 月）持股 5%以上股东吴天骄之父亲吴卫控制的公
司，2019 年 12 月吴天骄不再是公司持股 5%以上股东，2020 年
相关交易仍作为关联交易披露；（2）报告期内，同心原及其关联方苏州化原化工有限公司均为发行人的前两大客户，发行人向同心原及苏州化原化工有限公司主要销售软磁粉，销售金额分别
为 2,280.09 万元、3,909.64 万元、3,987.75 万元、4,019.52 万元，
规模持续增长；（3）报告期内，发行人软磁粉的经销收入分别
为 2,280.09 万元、3,911.11 万元、3,997.52 万元、4,048.86 万元，
软磁粉系列直销客户销售收入分别为 4,199.13 万元、8,119.23 万元、7,894.68 万元、5,837.13 万元。

  请发行人说明：（1）报告期内发行人向同心原销售产品金额逐年上升且占软磁粉系列产品销售总额 2023 年 1-9 月上升的原因，是否与相关业务规模相匹配；（2）发行人主要通过同心原经销相关产品，其他软磁粉经销商实现收入较小的原因，同心原是否仅销售发行人产品，并结合前述情况及发行人与同心原交易的销售额、毛利率与其他主要经销、直销客户的比较情况,说明相关交易规模持续增长的必要性、合理性及相关交易价格的公
允性；（3）相关软磁粉产品报告期内的终端销售主要客户及销售实现、经销商库存情况，是否存在经销商囤货的情况。

  请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    4.关于收入及主要客户

  根据申报材料：（1）报告期内，发行人营业收入分别为25,640.48 万元、40,307.12 万元、42,766.28 万元、26,865.41 万元，
2023 年 1-9 月同比下降 21.88%；（2）2023 年 1-9 月，客户对雾
化合金粉的采购从高端高价的钴铬系列粉向铁基系列粉转变，导致公司本期雾化合金粉系列产品营业收入及占比大幅下降；（3）江苏精研科技股份有限公司 2020-2022 年为发行人第一大客户，
2023 年 1-9 月非前五大客户；该公司也为发行人 2021 年及 2022
年前五大供应商；根据公开资料，该公司 2022 年、2023 年 1-9月净利润同比下降 246.62%、22.46%；（4）发行人报告期内外销占比逐年上升，公司外销产品收入占主营业务收入的比重分别为 14.65%、19.69%、24.97%和 31.26%；（5）报告期内，发行人经销收入占比分别为 14.52%、14.44%、12.55%、20.60%。

  请发行人说明：（1）结合报告期内发行人各类产品的单价及销量波动情况，各类产品的主要下游客户及应用领域等，进一步说明发行人各类产品收入波动的原因；（2）在精研科技 2022年净利润大幅下滑的情况下，当年发行人向其销售额保持稳定的原因，发行人与精研科技是否存在关联关系或其他利益关系；（3）结合钴铬系列粉、铁基系列粉的单价及销售量及客户需求情况，
进一步说明发行人对精研科技 2023 年 1-9 月销售额下降幅度较大的原因及后续订单执行情况，是否存在发行人对该客户收入持续下降的情形，该公司业绩下滑对发行人收入的影响；（4）发行人报告期内向精研科技的采购情况，该公司同为发行人客户及供应商的原因，相关收入确认方法是否符合企业会计准则；（5）发行人报告期内直销和经销收入的前五大客户及主要销售内容、金额情况；报告期内外销收入占比持续上升的原因，外销收入增长来源于原有客户还是报告期内新增客户。

  请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    5.关于毛利率和现金流量

  根据申报材料（：1）报告期内公司的综合毛利分别为9,189.74万元、14,993.10 万元、14,596.98 万元、10,569.66 万元，综合毛利率分别为 35.84%、37.20%、34.13%和 39.34%，其中羰基铁粉报告期内毛利率分别为 56.63%、49.42%、46.72%、49.35%，雾化合金粉毛利率分别为 13.38%、25.34%、20.24%、17.28%；（2）报告期内，直销模式下毛利率分别为 33.55%、34.95%、33.09%和 40.25%，经销模式下毛利率分别为 46.45%、49.96%、41.70%和 41.26%，经销毛利率高于直销；（3）报告期内，公司内销的毛利率分别为 30.87%、33.62%、28.55%和 31.99%，外销毛利率分别为 61.95%、51.35%、51.04%和 59.07%，外销毛利率高于内销，差异的原因主要系公司的外销产品主要以毛利率相对较高的羰基铁粉为主，软磁粉产品为辅；（4）报告期内，发行人软磁
粉的经销收入分别为 2,280.09 万元、3,911.11 万元、3,997.52 万元、4,048.86 万元，软磁粉系列直销客户销售收入分别为 4,199.13
万元、8,119.23 万元、7,894.68 万元、5,837.13 万元。2023 年 1-9
月，公司直销模式下毛利率较 2022 年提升 7.16%，主要原因系软磁粉系列产品占比大幅提升；（5）报告期内，发行人经营活动现金流量分别为发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
-1,767.67 万元、9,416.25 万元、16,813.19 万元和 3,160.60 万元，
净利润分别为 5,268.45 万元、9,200.36 万元、9,934.82 万元和5,838.25 万元。

  请发行人说明：（1）羰基铁粉及雾化合金粉 2021 年毛利率波动的原因，海绵铁采购均价、产品销售结构等因素对相关产品毛利率波动的具体影响，结合报告期内同行业可比公司毛利率波动情况，说明发行人毛利率波动趋势与同行业可比公司的差异原因；（2）经销毛利率高于直销毛利率的原因，发行人是否存在同类型产品直销与经销毛利率差异较大的情形及原因，结合同行业可比公司情况说明是否与同行业可比公司保持一致；（3）外销毛利率高于内销毛利率的原因，结合同行业可比公司情况说明是否符合行业特点，外销客户是否主要为经销客户；（4）结合报告期内软磁粉直销和经销的金额，量化分析 2023 年 1-9 月软磁粉占比变动情况及对发行人毛利率的影响；（5）报告期内发行人经营活动现金流量净额波动较大的原因，2023 年 1-9 月净利润同比下降 26.76%的原因。

  请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。

    6.关于应收账款与存货

  根据申报材料：（1）报告期内，发行人应收账款账面价值分
别为 9,993.62 万元、9,133.61 万元、6,590.75 万元、7,252.17 万
元；（2）报告期内，发行人存货账面价值分别为 4,953.46 万元、
7,747.35 万元、9,160.87 万元及 10,398.14 万元；（3）2021 年末
发行人存货账面价值较 2020 年末增加 2,793.89 万元，增幅为56.40%，主要系公司同步加强了生产备货；2021 年末，公司发
出商品金额 1,172.39 万元，较 2020 年末的 87.94 万元增长较大；
（4）2022 年末发行人存货账面价值较 2021 年末增加 1,413.52万元，增幅为 18.25%，主要原因系公司为期末订单备货，另外有少部分出口产品因货代排期原因延期发货等因素导致库存商品大幅增加所致。

  请发行人说明：（1）报告期内发行人应收账款回款情况；（2）结合相关存货的周转情况、在手订单覆盖情况、产品生产
及销售周期等，进一步说明 2022 年、2023 年 1-9 月库存商品金
额增长的主要原因，相关产品的期后销售情况，是否存在长时间未结转销售的情形，货代排期的具体情况；（3）发行人 2021 年发出商品金额增长较快的原因，在库存商品金额下降的情况下，发行人发出商品增长是否与加强生产备货的情形相匹配；（4）结合发行人报告期内存货的库龄情况、期后结转情况、订单覆盖情况、同行业可比公司的计提比例等，进一步说明发行人存货跌价准备计提的充分性。


  请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    7.关于其他

  7.1 根据申报材料：截至 2023 年 9 月 30 日，发行人持有长
期股权投资 627.83 万元，公司参股了赣州紫悦新能源科技有限公司 40%股权、江西悦锂科技有限公司 40%股权、江西悦赣气体有限公司 40%股权。

  请发行人说明：（1）赣州紫悦新能源科技有限公司 40%股权、江西悦锂科技有限公司 40%股权、江西悦赣气体有限公司的主营业务是否符合公司主营业务及战略发展方向，是否与发行人有相关的业务合作，说明相关投资是否为围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道的产业投资，未认定为财务性投资的理由是否充分；（2）最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资，董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况。

  请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  7.2 根据申报材