悦安新材:光大证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

【摘要】光大证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“悦安新材”或...

                  光大证券股份有限公司

 关于江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资
    项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

  光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“悦安新材”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对悦安新材首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、首次公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2365 号）同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）21,360,200 股，每股发行价格 11.76 元，募集资金总额为 25,119.60 万元，扣除发行费用 3,793.78 万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 21,325.81 万元。上述募集资金已全部到账，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并
于 2021 年 8 月 23 日出具了“大华验字[2021]000586 号”《验资报告》。

  公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

  根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，由于首次公开发行募集资金净额 21,325.81 万元，小于募投项目拟使用募集资金的总投资额
27,796.74 万元。公司于 2021 年 9 月 15 日召开第一届董事会第十五次会议、第
一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集
资金金额的议案》。同意公司根据实际募集资金到位及项目实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行了适当调整，调整后公司募集资金的使用安排如下：
                                                                    单位：万元

  序号      募投项目名称          投资总额    调整前拟使用募  调整后拟投入
                                                  集资金金额    募集资金金额

  1    年产 6,000 吨羰基铁粉等        17,375.43        17,315.38      15,951.05
        系列产品项目（一期）

  2    高性能超细金属及合金粉        6,067.01          5,374.76        5,374.76
              末扩建项目

  3      研发中心建设项目            5,107.40          5,106.60              -

              合计                    28,549.84        27,796.74      21,325.81

  具体内容详见公司于 2021 年 9 月 17 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2021-003）。

  2023 年 6 月 3 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九
次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募投项目达到预定可使用状态的日期进行延长，具体情况如下：

 序号          募投项目名称            原计划达到预定      延期后达到预定
                                      可使用状态日期      可使用状态日期

  1  年产 6,000 吨羰基铁粉等系列产品        2023 年 2 月          2023 年 9 月

              项目（一期）

  2  高性能超细金属及合金粉末扩建        2023 年 2 月          2023 年 9 月

                  项目

  具体内容详见公司于 2023 年 6 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-038）。

    三、本次结项募集资金投资项目募集资金使用及节余情况

  公司本次结项的募集资金投资项目为“年产 6,000 吨羰基铁粉等系列产品项
目（一期）”和“高性能超细金属及合金粉末扩建项目”，截至 2023 年 9 月 30 日，
本次结项募投项目募集资金使用及节余情况如下：

                                                                    单位：万元

                募集资金  募集资金累  理财收入扣  募集资金节余  其中：待支付
    项目名称    拟投入金  计投入金额  除手续费后  金额（D=A-  尾款及质保金
                额（A）    （B）    净额（C）    B+C）        金额

 年产 6,000 吨羰

 基铁粉等系列产  15,951.05    15,587.23                                  1,409.36
 品项目（一期）

 高性能超细金属                              503.01      2,651.26

 及合金粉末扩建    5,374.76    3,590.33                                    109.02
      项目

      合计        21,325.81    19,177.56                                  1,518.38

  注：1、“待支付尾款及质保金金额”主要包含募投项目中部分厂房建造与设备购置的未付款、质保金等；“募集资金累计投入金额”不包含上述金额。

  2、“募集资金节余金额”中包含“待支付尾款及质保金金额”，项目结项后公司将用自有资金根据合同进度支付上述款项。

  3、“募集资金节余金额”未包含尚未收到的银行利息收入、未到期的现金管理收益，最终转入公司自有资金账户金额以资金转出当日专户余额为准。

    四、本次募集资金投资项目资金节余的主要原因

  在募集资金投资项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理节约、绿色环保、降本增效的原则，审慎使用募集资金。公司通过规范采购制度、严格把控采购质量，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，形成了部分资金节余。

  同时为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司通过严格的资金管理，使用部分闲置募集资金获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入，形成了部分资金节余。

  本次结项的募投项目存在部分尚未支付的尾款及质保金，公司将在募投项目节余资金转出后，按计划在项目未来运行过程中结合实际情况以自有资金进行投入，现阶段形成一定节余。

    五、本次节余募集资金的使用计划

  鉴于公司本次结项募投项目已实施完毕且已达到预定可使用状态，公司结合实际经营情况，为提高募集资金使用效率，拟将上述募投项目结项后的节余募集资金 2,651.26 万元（含利息收入、理财收益、部分待支付尾款及质保金等，实际金额以资金转出当日计算的募集资金专用账户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

  节余募集资金转出后，相关募投项目在银行开立的募集资金专户不再使用，
公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。

    六、本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
  本次对首次公开发行股票募投项目结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，是公司根据当前发展战略布局及职能规划，结合公司募投项目实施情况和公司经营情况做出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，降低财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合公司长远发展的要求。

    七、履行的审议程序

  2023 年 10 月 19 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十
一次会议分别审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。公司独立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。

    （一）独立董事意见

  独立董事认为：本次公司将首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及《江西悦安新材料股份有限公司募集资金管理制度》的规定，有利于进一步充盈公司现金流，改善公司资金状况，降低财务费用，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金事项。
    （二）监事会意见

  监事会认为：公司将首次公开发行股票募集资金投资项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及《江西悦安新材料股份有限公司募集资金管理制度》的规定，有利于进一步充
盈公司现金流，改善公司资金状况，降低财务费用，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合有关法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金事项。

    八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及《江西悦安新材料股份有限公司募集资金管理制度》的规定。本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况。