悦安新材:光大证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

【摘要】光大证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“悦安新材”或“公司”）首次公开发行股票并在科创...

                  光大证券股份有限公司

              关于江西悦安新材料股份有限公司

        2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“悦安新材”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对悦安新材 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2365 号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东兴证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）21,360,200 股，
发行价格为每股 11.76 元。截至 2021 年 8 月 20 日，公司实际已向社会公众公开
发行人民币普通股（A 股）21,360,200 股，募集资金总额 25,119.60 万元，扣除承销费和保荐费 2,558.49 万元后的募集资金为人民币 22,561.10 万元，已由东兴证
券股份有限公司于 2021 年 8 月 20 日存入公司分别开立在中国银行股份有限公
司大余支行账号为 193250695824、中国工商银行股份有限公司大余支行账号为1510202029000106406、招商银行股份有限公司赣州分行账号为797901008910202的人民币账户；减除其他发行费用人民币 1,235.29 万元后，募集资金净额为人民币 21,325.81 万元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并由其于 2021 年 8 月 23 日出具“大华验字[2021]000586 号”验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储管理。


    （二）募集资金使用及结余情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金实际使用及结余情况如下：

                                                                    单位：万元

                            项目                                  金额

 募集资金总额                                                        25,119.60

 减：保荐承销费                                                      2,558.49

 募集资金初始金额                                                    22,561.10

 减：其他发行费                                                      1,235.29

 募集资金净额                                                        21,325.81

 减：以前年度已使用募集资金金额                                      14,346.80

 减：本年度直接投入募集资金投资项目金额                              4,830.76

 减：以前年度支付暂时补充流动资金金额                                8,000.00

 减：永久补充流动资金金额                                            2,652.99

 加：专户存储累计利息及购买理财收益扣除手续费后余额                    504.73

 加：以前年度收回暂时补充流动资金金额                                8,000.00

 截至 2023 年 12 月 31 日募集资金专户余额                                      -

    二、募集资金存放与管理情况

    （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江西悦安新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》已经公司第一届董事会第四次会议审议通过。

    （二）募集资金三方监管情况

  根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。2021 年 8 月，公司与东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）和中国银行股份有限公司大余支行、中国
工商银行股份有限公司大余支行、招商银行股份有限公司赣州分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

  公司于 2023 年 1 月 18 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六
次会议，于 2023 年 2 月 22 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司向特定对象发行 A 股股票的相关议案》。根据股东大会授权及本次发行的需要，公司聘请光大证券担任本次发行的保荐机构。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，由另行聘请的保荐机构完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，自公司与光大证券签署保荐协议之日起，东兴证券尚未完成的持续督导工作将由光大证券承接，东兴证券不再履行相应的持续督导职责。公司与原保荐机构东兴证券以及存放募集资金的商业银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止，东兴证券未完成的持续督导工作由光大证券承接。

  鉴于公司保荐机构已发生变更，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理制度》等规定，2023 年 7 月，公司及光大证券分别与中国工商银行股份有限公司大余支行、中国银行股份有限公司大余支行、招商银行股份有限公司赣州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

    （三）募集资金在专项账户的存放情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金存储情况列示如下：

                                                                    单位：万元

    银行名称              账号          初始存放金额  截止日余  存储方式
                                            （注 1）    额（注 2）  （注 3）

 中国银行股份有限  193250695824              12,079.74          -  已销户

 公司大余支行

 中国工商银行股份  1510202029000106406        5,106.60          -  已销户

 有限公司大余支行


    银行名称              账号          初始存放金额  截止日余  存储方式
                                            （注 1）    额（注 2）  （注 3）

 招商银行股份有限  797901008910202            5,374.76          -  已销户
 公司赣州分行

 招商银行股份有限  797901008910966                  -          -  已销户
 公司赣州分行

                  合计                        22,561.10          -      -

  注 1：初始存放金额 22,561.10 万元系募集资金认缴款扣除承销费后的净额，与验资报
告中的实际募集资金净额 21,325.81 万元存在差额，系尚未支付的审计费、验资费、律师费以及股份登记费用等其他发行费用 1,235.29 万元。

  注 2：截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金净额 21,325.81 万元，扣减累计使用募集资金
19,177.55 万元和永久补充流动资金 2,652.98 万元之后结余-504.73 万元，与募集资金专项账户余额 0.00 万元之间存在差异，系专户收到的存储累计利息 123.36 万元、暂时闲置资金投
资收到的收益 381.89 万元，扣除支付的手续费 0.52 万元累计形成的金额 504.73 万元。

  注 3：截至 2023 年 12 月 31 日，公司 4 个募集资金专户已全部完成注销，其中：2023
年 11 月 1 日办理完毕中国工商银行股份有限公司大余支行 1510202029000106406 账户的销
户手续；2023 年 11 月 21 日办理完毕中国银行股份有限公司大余支行 193250695824 账户的
销户手续；2023 年 12 月 14 日办理完毕招商银行股份有限公司赣州分行 797901008910202
账户和 797901008910966 账户的销户手续。上述账户注销后，公司、保荐机构与上述银行签署的募集资金专项账户的监管协议相应终止。

    三、2023 年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  详见附表《募集资金使用情况表》。

    （二）募投项目先期投入及置换情况

  公司首次公开发行股票募集资金置换先期投入金额情况如下：

                                                                    单位：万元

  先期投入项目    先期投入金  募集资金置换  置换日期    所履行的决策程序
                      额      先期投入金额

 年产 6,000 吨羰基                            2021 年 9 月  第一届董事会第十五
 铁粉等系列产品项      811.65        811.65  18 日        次会议、第一届监事
 目（一期）                                                会第十三次会议

 高性能超细金属及                            2021 年 9 月  第一届董事会第十五
 合金粉末扩建项目    1,301.14      1,301.14  18 日        次会议、第一届监事