浪潮信息:董事会审计委员会工作细则

【摘要】浪潮电子信息产业股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为强化浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（...

    浪潮电子信息产业股份有限公司

      董事会审计委员会工作细则

                    第一章 总则

  第一条 为强化浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《浪潮电子信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
  第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司设立的内部审计机构对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

                  第二章 人员组成

  第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

  第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。


  第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内经二分之一多数委员选举，并报请董事会批准产生。

  第六条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。

  第七条 公司经理层应指定专门人员或设立审计工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

                  第三章 职责权限

  第八条 审计委员会的主要职责包括：

  （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

  （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的沟通协调；

  （三）监督公司的内部审计制度及其实施；

  （四）审核公司的财务信息及其披露；

  （五）审查公司的内控制度及执行情况；

  （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

  第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
会审议。审计委员会应配合监事会监督审计活动。

                  第四章 决策程序

  第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

  （一）公司相关财务报告；

  （二）内外部审计机构的报告；

  （三）外部审计机构的专项审核及相关审核报告；

  （四）公司对外披露财务信息情况；

  （五）公司重大关联交易审核报告；

  （六）其他相关事宜。

  第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面议案材料呈报董事会讨论：

  （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
  （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

  （三）公司对外披露的财务报告、内部控制评价报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
  （四）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （五）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

  （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；

  （七）其他相关事宜。

                  第五章 议事规则

  第十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，由主任委员提议召开，并于会议召开前 3 天通知全体委员。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

  会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。

  第十三条 审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因本委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

  审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

  委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他有效方式召开。

  委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

  与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下应在规定的表决时限结束后次一工作日之前，通知委员表决结果。

  委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  第十五条 董事会秘书、审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。

  第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。会议材料应
至少保存十年。

  第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会备案。

  第二十条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                    第六章 附则

  第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本工作细则报董事会审议。

  第二十二条 本工作细则所称“以上”均含本数。

  第二十三条 本工作细则由董事会负责解释。

  第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。公司二〇二二年八月审议通过的《浪潮电子信息产业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》同时废止。