浪潮信息:北京市君致律师事务所关于公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京市东城电话（Tel）：区北三环东52213236/7路36号环球邮编（P.C）：贸易中心B座10001311层北京市君致律师事务所关于浪潮电子信息产业股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书致：浪潮电子信息产业股份有限公司北...

                                                                北 京 市 东 城  电话（Tel）：
                                                                区 北 三 环 东  52213236/7

                                                                路 36 号环球  邮编（P.C）：
                                                                贸易中心B座  100013

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            北京市君致律师事务所

      关于浪潮电子信息产业股份有限公司

    2023 年第三次临时股东大会的法律意见书

致：浪潮电子信息产业股份有限公司

  北京市君致律师事务所（以下简称本所）受浪潮电子信息产业股份有限公司
（以下简称公司）的委托，指派律师出席 2023 年 12 月 28 日下午 3:00 召开的公
司 2023 年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会）；依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等现行法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定，特就公司本次股东大会相关事宜，出具本法律意见书。

  对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

  1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2、本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。


  3、为出具本法律意见书，本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司提供的有关公司召开本次股东大会的文件进行了必要的核查和验证，听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公司本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

  4、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解对公司本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

  基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：

  一、关于本次股东大会召集、召开的程序

  （一）公司第九届董事会第五次会议于 2023 年 12 月 12 日做出了关于召开
本次股东大会的决议。

  2023 年 12 月 13 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》及深圳证券交易所网站上刊登了关于召开本次股东大会的公告，公告本次股东大会召开的时间、网络投票的方式、时间、会议议题、会议出席对象
及其他事项，股权登记日为 2023 年 12 月 20 日。

  （二）2023 年 12 月 28 日，本次股东大会在北京市海淀区上地信息路 2 号
2-1 号 C 栋 101 会议室如期召开，会议由董事长彭震先生主持。

  基于上述事实，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  参加本次股东大会的股东（包括股东代理人）共 53 人，代表股份 485,946,503
股，占公司总股份的 33.0096％， 通过现场和网络投票的股东 53 人，代表股份
485,946,503 股，占上市公司总股份的 33.0096％。其中：通过现场投票的股东 1人，代表股份 470,076,170 股，占上市公司总股份的 31.9316％。通过网络投票的
股东 52 人，代表股份 15,870,333 股，占上市公司总股份的 1.0780％。出席本次
股东大会的人员还包括公司部分董事、监事和公司高级管理人员。经审查，前述人员的资格均为合法有效。

  三、关于本次股东大会的表决程序

  经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会公告中列明。本次股东大会采用记名投票和网络投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐项投票表决。

  审议事项的表决，经过了出席本次股东大会的股东代表和监事监票清点，并当场公布了表决结果。

  本次股东大会的表决结果：本次股东大会审议的事项均为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。本次股东大会审议通过了以下议案：

  （一）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

  表决结果：同意 473,394,243 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.4169％；
反对 12,548,760 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.5823％；弃权 3,500 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0007％。

  中小股东表决情况：同意 3,318,073 股，占出席会议的中小股东所持股份的20.9074％；反对 12,548,760 股，占出席会议的中小股东所持股份的 79.0706％；弃权 3,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0221％。

  （二）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

  表决结果：同意 473,360,543 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.4100％；
反对 12,582,460 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.5893％；弃权 3,500 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0007％。

  中小股东表决情况：同意 3,284,373 股，占出席会议的中小股东所持股份的20.6950％；反对 12,582,460 股，占出席会议的中小股东所持股份的 79.2829％；弃权 3,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0221％。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

    四、结论

  本所律师基于上述审核认为，公司 2023 年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司 2023 年第三次临时股东大会的人员资格合法有效；公司 2023 年第三次临时股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；股东大会通过的各项决议合法有效。

  本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。

  本法律意见书正本二份，副本二份。

  （以下无正文）