凯淳股份:薪酬与考核委员会工作细则(2023年12月)

【摘要】上海凯淳实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则2023年12月第一章总则第一条为进一步建立健全上海凯淳实业股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和...

                  上海凯淳实业股份有限公司

                董事会薪酬与考核委员会工作细则

                              2023 年 12 月

                                第一章  总则

第一条    为进一步建立健全上海凯淳实业股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事（非
          独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
          华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海凯淳实业股份有限公司章程》
          （以下简称《公司章程》）《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，公司
          特制定本细则。

第二条    董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会）是董事会下设的专门委员
          会，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条    本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人员是指董事会
          聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其
          他高级管理人员。

                                第二章  人员组成

第四条    薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，由董事会从董事会成员中任命，独立董事
          占多数。

第五条    薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
          提名，并由董事会选举产生。

第六条    薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委
          员会工作。

第七条    薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
          有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据有关法律、法
          规、规范性文件、《公司章程》及本工作细则有关规定补足委员人数。

                                第三章  职责权限

第八条    薪酬与考核委员会的主要职责权限：

          （一） 负责制定董事、高级管理人员考核标准，并进行考核；

          （二） 负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；


          （三） 就董事、高级管理人员的薪酬事项向董事会提出建议；

          （四） 就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
                益条件成就向董事会提出建议；

          （五） 就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
          （六） 董事会授权的其他事宜；

          （七） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

          董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
          记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条    董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条    薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大
          会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十一条  薪酬与考核委员会成员应当对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、
          确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管
          理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行检查并提交董事会。

                                第四章  决策程序

第十二条  薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
          提供公司有关方面的资料：

          （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

          （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

          （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
          （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

          （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条  薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

          （一） 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

          （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效
                评价；

          （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额

                和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                                第五章  议事规则

第十四条  薪酬与考核委员会会议根据工作需要召开，并于会议召开前三日通知全体委员，有
          紧急事项情况下，需要即刻作出决议的，召开会议可不受上述通知时限限制，但召
          集人应当在会议上作出说明。

          会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条  薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
          的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条  薪酬与考核委员会会议原则上应当以现场会议形式进行，表决方式为举手表决或投
          票表决。在保障委员会委员充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议、
          书面传签或借助所有委员会委员能进行交流的通讯设备等方式召开并作出决议，并
          由参会委员签字。

第十七条  薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第十八条  如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
          司支付。

第十九条  薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条  薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必
          须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。公司
          应当保存上述会议资料至少十年。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                                第六章  附则

第二十四条 本细则所称“以上”“至少”均含本数。
第二十五条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》、董事会议事规则的规定
          执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》、

          董事会议事规则相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》、董事会议事规
          则的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十七条 本细则由公司董事会负责解释和修订。