凯淳股份:未来三年股东分红回报规划(2024年-2026年)

【摘要】 上海凯淳实业股份有限公司 未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年） 为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市...

              上海凯淳实业股份有限公司

      未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）

    为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海凯淳实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划。

    一、制定股东回报规划考虑因素

    公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据《公司章程》的要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、股东回报规划的制定原则

    公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应坚持现金分红为主的基本原则。

    三、未来三年（2024 年-2026 年）具体股东回报规划

    （一）利润分配的形式和比例

    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且连续三年
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。


    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    （二）利润分配的具体条件

    1、现金分红的具体条件

    除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指：

    （1） 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
          过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000 万元或者累计投
          资、购买资产交易金额（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一
          期经审计净资产 40%；

    （2） 公司未来十二个月单项投资、购买资产交易金额（含承担负债、支付
          费用等）超过公司最近一期经审计总资产 10%或者累计投资、购买资
          产交易金额（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计总
          资产 30%；

    （3） 审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
    （4） 分红年度资产负债率超过 70%或者经营净现金流量为负数；

    （5） 公司预计未来十二个月出现可动用资金少于公司最近一年经审计营
          业收入 10%的情形，并可能导致无法正常支付员工薪酬和维持基本运
          营；

    （6） 公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。

    2、发放股票股利的具体条件


    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

    （三）利润分配的时间间隔

    公司采取现金、股票及现金与股票相结合方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红，公司可以进行中期利润分配。

    四、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

    1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。

    2、董事会应就调整或修改利润分配政策做出预案，该预案应经董事会表决通过方可提交股东大会审议。董事会应在有关利润分配政策调整的议案中详细论证和说明原因。股东大会审议调整或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    3、公司股东大会审议公司利润分配政策调整议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。

    4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。


    5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

    6、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

    五、利润分配政策的实施

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。如出现派发延迟，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。

    六、本规划的其他事宜

    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
    本规划由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生效。

                                      上海凯淳实业股份有限公司董事会
                                                    2024 年 4 月 23 日