凯淳股份:东方证券承销保荐有限公司关于上海凯淳实业股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见

【摘要】东方证券承销保荐有限公司关于上海凯淳实业股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）作为上海凯淳实业股份有限公司（以下简称“凯淳股份”、“公司”）首次公开发行...

              东方证券承销保荐有限公司

            关于上海凯淳实业股份有限公司

使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见
    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）作为上海凯淳实业股份有限公司（以下简称“凯淳股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定，对凯淳股份使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯淳实业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1503号文）同意，公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票已于2021年5月28日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币25.54元，募集资金总额人民币510,800,000.00元，扣除不含税的发行费用人
民币64,772,499.60元，实际募集资金净额为人民币446,027,500.40元已于2021年5月25日划至公司指定账户，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了容诚验字[2021]201Z0021号《验资报告》。
    二、募集资金使用计划及闲置原因

    （一）募集资金的使用计划

    经公司 2020 年第四次临时股东大会及第二届董事会第二十一次
会议审议批准，本次发行股票募集资金净额用于投资的项目具体情况如下：

                          募集资金投入金额

 序号      项目名称                          建设期  项目备案文号

                                (元)

    品牌综合服务一体化                              2020-310104-64-
  1                        220,711,130.00    三年

    建设项目                                          03-001623

    智能数字化技术支持                              2020-310104-64-
  2                        91,533,833.00      三年

    平台建设项目                                      03-001616

  3  补充流动资金项目      133,782,537.40    ——        ——

          合计            446,027,500.40    ——        ——

    经公司 2023 年第一次临时股东大会及第三届董事会第二次会议
审议批准，本次发行股票募集资金净额用于投资的项目具体情况变更如下：

                          募集资金投入金额

 序号      项目名称                          建设期  项目备案文号

                                (元)

    品牌综合服务一体化                              2020-310104-64-
  1                        220,711,130.00    四年

    建设项目                                          03-001623

    智能数字化技术支持                              2020-310104-64-
  2                        91,533,833.00      三年

    平台建设项目                                      03-001616


  3  补充流动资金项目      133,782,537.40    ——        ——

        合  计            446,027,500.40    ——        ——

    （二）募集资金闲置原因

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

    三、本次使用闲置资金进行现金管理的基本情况

    1、投资主体：凯淳股份及全资子公司

    2、投资目的：为提高公司资金使用效率，在确保募投项目所需资金以及资金安全的前提下，合理使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，增加公司现金资产收益。

    3、投资额度：根据公司闲置募集资金情况，公司及沛香科技拟对不超过10,000万元（含）闲置募集资金进行现金管理，在该额度内，资金可以滚动使用。根据公司部分闲置自有资金情况，公司及其全资子公司拟对不超过20,000万元（含）闲置自有资金进行现金管理，在该额度内，资金可以滚动使用。

    4、投资品种：（1）闲置募集资金投资品种。安全性高、流动性好、产品发行主体提供保本承诺、期限在12个月（含）以内的产品，包括但不限于人民币结构性存款，保本保收益型现金管理计划、资产管理计划，保本浮动收益型现金管理计划、资产管理计划等。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。（2）闲置自有资金投资品种。公司将按照相关规定严格控制风险，对闲置自有资金拟购买的产品进行严格评估，拟购买安全
性高、流动性好的产品，购买渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。

    5、投资期限及授权：自公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，并由董事会授权董事长在额度范围内审批。

    6、资金来源：全部为公司闲置自有资金和闲置募集资金。

    7、履行的审批程序：2024年4月19日，公司召开第三届董事会第一次独立董事专门会议、第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。上述议案尚需股东大会审议通过。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择流动性好、安全性高、由发行机构提供保本承诺、期限不超过12个月的投资产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品，风险可控。

    （二）风险控制措施

    1、在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部门负责具体操作。公司将及时分析和跟踪投资产品情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    2、公司董事会审计委员会负责对资金使用及收益情况进行监督，公司内审部对现金管理执行情况进行日常检查。


    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    4、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

    五、对公司经营的影响

    在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的正常开展。

    公司本次运用闲置自有资金进行现金管理，是以确保公司日常经营所需资金以及资金安全为前提，不会对公司日常生产经营造成不利影响。

    通过进行上述现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

    六、独立董事、监事会专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》发表如下意见：

    公司经营状况良好，财务状况稳健，公司在保障投资资金的安全的前提下对闲置募集资金和自有资金进行管理有利于提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司的经营业务的正常开展。因此，我们一致同意公司及全资子公司沛香科技在确保资金安全、
操作合法合规、保障募投项目正常进展的前提下，使用额度不超过10,000万元人民币的闲置募集资金通过金融机构进行现金管理；同意公司及全资子公司在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，使用额度不超过20,000万元人民币的闲置自有资金通过金融机构进行现金管理。

    （二）监事会意见

    2024年4月19日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，并发表如下意见：

    同意公司及全资子公司沛香科技在确保资金安全、操作合法合规、保障募投项目正常进展的前提下，使用额度不超过10,000万元人民币的闲置募集资金通过金融机构进行现金管理，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。

    同意公司及全资子公司在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，使用额度不超过20,000万元人民币的闲置自有资金通过金融机构进行现金管理，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案已经公司第三届董事会
第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，且公司全体独立董事对此事项已发表明确同意意见，符合相关法律法规要求，履行了必要的审批程序。公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律、法规和规章制度的规定。综上，本保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项。

    （以下无正文）


  （本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海凯淳实业股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

    保荐代表人：

                    蓝海荣                  洪伟龙

                                    东方证券承销保荐有限公司
                                              年    月    日