凯淳股份:东方证券承销保荐有限公司关于上海凯淳实业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

【摘要】东方证券承销保荐有限公司关于上海凯淳实业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为上海凯淳实业股份有限公司（以下简称“凯淳股份”、“公司”或“上市公司”）持续督...

                东方证券承销保荐有限公司

              关于上海凯淳实业股份有限公司

        2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为上海凯淳实业股份有限公司（以下简称“凯淳股份”、“公司”或“上市公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对凯淳股份 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯淳实业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1503 号）同意，上海凯淳实业股份有限公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票已于 2021年 5月 28日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）
2,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 25.54 元，募集资金总额
人民币 51,080.00 万元，扣除不含税的发行费用人民币 6,477.25 万元，实际募集资金净额为人民币 44,602.75 万元。

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的资金到位情况进行了审验，并于 2021年 5月 26日出具了容诚验字[2021]201Z0021号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，已将募集资金存放于董事会批准的募集资金专户。

  （二）募集资金使用及结余情况


  2023 年度，公司以募集资金直接投入募投项目金额 14,308.41 万元。2023 年
度公司募投项目累计使用募集资金 35,796.74 万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为10,357.26万元，其中募集资金专用账户利息收入1,551.25万元。
  二、募集资金的存放与管理情况

  （一）募集资金管理制度情况

  为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》等相关规定的要求，结合本公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

  根据《管理制度》要求，公司董事会为本次募集资金批准开设了募集资金专用账户，此等账户仅限于本公司募集资金的存储和使用，不作其他用途。

  （二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况

  根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司已对募集资金进行了专户存储，并于 2021 年 5 月与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管
协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理；2023 年 4 月 14 日，公司与中
国银行股份有限公司上海市徐汇支行、上海沛香信息科技有限公司（以下简称“沛香科技”）、东方证券承销保荐有限公司共同签署了《募集资金四方监管协议》，对公司、沛香科技、保荐机构及募集资金的存放银行的相关权利和义务进行了明确的约定。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。报告期内，公司均严格按照上述《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

  （三）募集资金专户存储情况

  截至 2023 年 12月 31日，公司募集资金存放专项账户的余额如下：

 募投项目名称    户名        开户银行        专户账号      本期余额

                                                                （万元）


              上 海 凯 淳 实 中国银行股份

 智能数字化技 业 股 份 有 限 有限公司上海    446881520687            -

 术支持平台建 公司        市徐汇支行

 设项目        上 海 沛 香 信 中国银行股份

              息 科 技 有 限 有限公司上海    442984464715        305.39

              公司        市徐汇支行

 品牌综合服务 上 海 凯 淳 实 招商银行股份

 一体化建设项 业 股 份 有 限 有限公司上海  121908867910918    10,017.71

 目            公司        青浦支行

 补充流动资金 上 海 凯 淳 实 花旗银行（中

 项目          业 股 份 有 限 国）有限公司      1777794228        34.16

              公司        上海分行

                            合计                                10,357.26

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募投项目资金使用情况

  公司 2023 年度实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 14,308.41 万元，
具体情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

  （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  2023 年 3 月 17 日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议，于 2023年 4月 12日召开了 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》《关于调整部分募投项目投资结构及投资进度的议案》，同意变更公司募集资金投资项目“品牌综合服务一体化建设项目”和“智能数字化技术支持平台建设项目”的实施地点和调整内部投资结构，并同意“品牌综合服务一体化建设项目”建设延期、“智能数字化技术支持平台建设项目”的实施主体由公司变更为公司全资子公司沛香科技。具
体内容详见 2023 年 3 月 20 日公司于巨潮资讯网披露的《关于变更部分募投项目
实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的公告》（公告编号：2023-005）。

  （三）募投项目先期投入及置换情况

  2021年 10月 27日，根据公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币 1,554.39万元。具体内容详见 2021年 10月 29日公司于巨潮资讯网披

    露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的

    公告》（公告编号：2021-031）。

        （四）募集资金现金管理情况

        2023 年 4 月 24 日，公司召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第

    三次会议，2023 年 6 月 6 日公司召开了 2022 年度股东大会，审议通过了《关于

    使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保资

    金安全、操作合法合规、保障募投项目正常进展的前提下使用额度不超过 30,000

    万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，在确保安全性、流动性的基础上实现

    资金的保值增值。期限不超过 12 个月。在上述额度和期限范围内，资金可以循

    环滚动使用。

        截至 2023 年 12月 31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：

认                        产品                                          预期  报告
购  银行名称  产品类型    金额      起始日期          到期日期      年化  期内
主                        （万                                          收益  是否
体                        元）                                          率    到期

    招商银行  结构性存款  1,000  2022年 10月 13日    2023年 1月 12日  2.75%    是

    招商银行  结构性存款  3,000    2022年 12月 8日  2023年 3月 9日    2.75%    是

    招商银行  结构性存款  2,000  2022年 12月 12日    2023年 3月 13日  2.75%    是

    招商银行  结构性存款  5,000  2022年 12月 15日    2023年 3月 16日  2.75%    是

    招商银行  结构性存款  6,000  2022年 12月 16日    2023年 3月 17日  2.75%    是

    招商银行  结构性存款  1,100  2022年 12月 21日    2023年 3月 22日  2.75%    是

    中国银行  结构性存款  2,150    2023年 1月 3日    2023年 1月 30日  1.39%    是

    中国银行  结构性存款  2,550    2023年 1月 3日    2023年 1月 29日  4.03%    是

    中国银行  结构性存款    500    2023年 2月 3日    2023年 2月 26日  1.40%    是

    中国银行  结构性存款  4,010    2023年 2月 3日    2023年 2月 27日  4.01%    是

凯  中国银行  结构性存款  4,020    2023年 3月 2日    2023年 3月 27日  1.39%    是

淳  招商银行  结构性存款  5,000    2023年 3月 23日    2023年 4月 24日  2.60%    是

股  招商银行  结构性存款  3,500    2023年 3月 24日    2023年 6月 26日  2.70%    是

份  招商银行  结构性存款  5,000    2023年 4月 4日    2023年 7月 4日  2.70%    是

    招商银行  结构性存款  2,000    2023年 4月 6日    2023年 7月 6日  2.70%    是

    招商银行  结构性存款  2,000    2023年 5月 8日    2023年 8月 7日  2.75%    是

    招商银行  结构性存款  1,000    2023年 6月 6日    2023年 9月 5日  2.75%    是

    招商银行  结构性存款  1,000    2023年 6月 29日    2023年 8月 29日  2.70%    是

    招商银行  结构性存款  2,000    2023年 7月 7日    2