科大讯飞:董事会审计委员会实施细则

【摘要】科大讯飞股份有限公司董事会审计委员会实施细则第一章总则第一条为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《科大讯飞...

                    科大讯飞股份有限公司

                  董事会审计委员会实施细则

                            第一章  总  则

    第一条为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层 的有效监督，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《科大讯飞股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

    第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部 审计的沟通、监督和核查工作。

                            第二章  人员组成

    第三条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
    第四条  审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名,并由董事会选举产生。

    第五条  审计委员会设召集人一名,由独立董事中会计专业人士担任,负责主持委
员会工作；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。

    第六条  审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    独立董事不符合上市公司董事资格或者独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。


    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本实施细则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本实施细则或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

    第七条  审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。

                              第三章  职责权限

    第八条  审计委员会的主要职责是：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司的内控制度；

    （六）其他相关事宜。

    第九条  审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员
会应配合监事会的监事审计活动。

                              第四章  决策程序


    第十条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他相关事宜。

    第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决
议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜。

    下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

                              第五章  议事规则


    第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度
至少召开一次；2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会召开会议，原则上应当不迟于会议召开三日前通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十四条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

    第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。

    第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。

    第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第十八条  审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十九条  审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。

                            第六章    附  则

    第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。

    第二十二条  本细则未尽事宜，按国家有关法律、 法规和《公司章程》的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十三条 本工作细则的解释权属公司董事会。

                                                    科大讯飞股份有限公司
                                                  二〇二三年十一月三十日