立昂微:关于新增2023年度为控股子公司提供担保的公告

【摘要】证券代码：605358证券简称：立昂微公告编号：2023-085债券代码：111010债券简称：立昂转债杭州立昂微电子股份有限公司关于新增2023年度为控股子公司提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈...

证券代码：605358              证券简称：立昂微              公告编号：2023-085
债券代码：111010              债券简称：立昂转债

              杭州立昂微电子股份有限公司

    关于新增2023年度为控股子公司提供担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

      被担保人名称：海宁立昂东芯微电子有限公司（以下简称“海宁东芯”）

      是否为上市公司关联人：否

      本年度担保金额及已实际为其提供的担保余额：截至本公告披露日，公司及控股子公
司担保总额为人民币185,421.42万元，为控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币185,421.42万元，公司为除控股子公司之外的其他单位的担保余额为0，公司合计担保余额185,421.42万元，占公司最近一期经审计净资产的22.60%

      公司不存在逾期对外担保

      本次担保无反担保

    一、担保情况概述

    （一）为保证控股子公司项目建设对资金的需求，2023 年公司需要新增对控股子公司海
宁东芯的银行授信提供保证担保，本次新增拟提供的担保额度为不超过人民币 150,000.00 万元。本次担保无反担保。

    （二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。

    2023 年 11 月 29 日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司新
增 2023 年度为控股子公司提供担保的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。

    （三）担保预计基本情况

担保方  被担保方  担 保 被担保 截 至 目 本 次 新 担保额度 担 保 是 否 是否


                  方 持 方最近 前 担 保 增 担 保 占上市公 预 计 关 联 有反
                  股 比 一期资 余额（万 额度（万 司最近一 有 效 担保  担保
                  例（%） 产负债 元）    元）    期净资产 期

                        率（%）                    比例（%）

1.资产负债率为 70%以下的控股子公司

立昂微  海宁东芯  100    7.66    0        150,000  18.28    十年  否    否

    1.控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司
仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。

    2.上述额度为公司新增 2023 年度预计的新增担保额度，实际担保金额、担保期限等以签
署担保协议发生的金额为准。

    3.公司于第四届董事会第二十五次会议同时审议通过了《关于向控股子公司转让全资子公司股权的议案》，同意将海宁东芯 100%的股权转让给公司控股子公司杭州立昂东芯微电子有限公司，该股权转让完成后海宁东芯将由公司全资控股子公司变更为公司二级控股子公司。目前股权转让事项尚未完成，海宁东芯目前仍为公司全资控股子公司，后续进展公司将及时履行信息披露义务。

    二、被担保人基本情况

    被担保人海宁立昂东芯微电子有限公司，注册地点为浙江省海宁市，法定代表人为王敏文，经营范围：一般项目:集成电路制造;集成电路销售;集成电路设计;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:货物进出口;技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。海宁东芯注册资本为人民币 50,000 万元人民币，本公司目前直接持有其 100%的股权，为公司全资控股子公司。若前述股权转让事项完成，海宁东芯将由公司控股子公司杭州立昂东芯微电子有限公司持有其 100%的股权，公司间接持有其 86.211%的股权，为公司二级控股子公司。

    截至 2022 年 12 月 31 日，海宁东芯经审计的资产总额为 26,596.89 万元，其中流动资产
2,922.59 万元、非流动资产 23,674.30 万元，负债总额为 1,865.75 万元，其中流动负债
1,865.75 万元、非流动负债 0.00 万元，净资产总额为 24,731.14 万元。2022 年度，海宁东芯
经审计的营业收入为 0.00 万元，净利润为-255.42 万元。


    截至 2023 年 9 月 30 日，海宁东芯未经审计的资产总额为 34,769.27 万元，其中流动资
产 4,927.31 万元、非流动资产 29,841.96 万元，负债总额为 2,664.60 万元，其中流动负债
2,664.60 万元、非流动负债 0.00 万元，净资产总额为 32,104.67 万元。2023 年 1-9 月，海宁
东芯未经审计的营业收入为 0.00 万元，净利润为-226.48 万元。

    三、担保协议的主要内容

    上述担保事项尚未签订具体的担保协议，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，每笔担保金额担保期间依据实际的担保协议为准。

    四、担保的必要性和合理性

    公司本次为子公司提供的担保，主要是用于保证子公司的项目建设对资金的需求，符合公司的整体发展战略，有利于公司的整体利益。担保金额符合公司及下属公司实际经营需要。
    本次被担保方目前为公司全资控股子公司，股权转让完成后仍将为公司二级控股子公司，公司合并报表范围不变，因此公司对被担保方的经营管理、财务等方面具有控制权，对其日常经营活动、资信状况、现金流向及财务变化等情况能够及时掌握，担保风险可控。本次担保不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    五、董事会意见

    2023 年 11 月 29 日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司新
增 2023 年度为控股子公司提供担保的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。本次担保对象为公司控股子公司，为其提供担保，有助于子公司业务的顺利开展，有利于提高公司的经营效率，符合公司整体利益。

    公司独立董事就本次担保事项发表了独立意见：公司本次为控股子公司提供的担保，主要是用于保证控股子公司的项目建设对资金的需求。符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形；本次担保事项的议案获得董事会三分之二以上出席董事的同意，审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司的本次担保议案，并提交公司股东大会审议。
    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告披露日，公司及控股子公司担保总额为人民币 185,421.42 万元，为控股子公
司承担担保责任的担保余额合计为人民币 185,421.42 万元，公司为除控股子公司之外的其他单位的担保余额为 0，公司合计担保余额 185,421.42 万元，占公司最近一期经审计净资产的22.60%。

    公司不存在逾期担保的情况。

    特此公告。

                                                杭州立昂微电子股份有限公司董事会
                                                              2023 年 11 月 30 日