立昂微:立昂微关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告

【摘要】证券代码：605358证券简称：立昂微公告编号：2024-016债券代码：111010债券简称：立昂转债杭州立昂微电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告本公司董事会及...

证券代码：605358              证券简称：立昂微              公告编号：2024-016
债券代码：111010              债券简称：立昂转债

              杭州立昂微电子股份有限公司

          关于以集中竞价交易方式回购股份方案

    暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      回购股份的用途：本次回购的股份将用于减少注册资本

      回购股份资金总额：回购资金总额不低于人民币 6,000 万元（含），不超过人民币
        12,000 万元（含）

      回购期限：自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起 6 个月内

      回购价格：不超过人民币 30 元/股（含）

      回购资金来源：公司自有资金

      相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持
        股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月内均无减持公司股份的计划

      相关风险提示：

    1.本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，可能存在公司股东大会未审议通过回
    购股份方案的风险；

    2.本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或
    者提供相应担保的风险；

    3.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

    4.如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将可能导致本次回购实施过
    程中需要调整回购方案相应条款的风险。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“回购指引”）等法律、法规及规范性文件的相关要求，为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称 “公司”）全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，落实“提质增效重回报”行动方案，维护公司股价稳定，公司拟以集中竞价交易方式从二级市场回购A股股份，以维护公司价值及股东权益。具体内容如下：

    一、回购方案的审议及实施程序

    （一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

    2024年2月4日，公司实际控制人、董事长王敏文先生向董事会提议使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份并减少注册资本。具体内容详见公司于2024年2月5日披露的《立昂微关于收到公司控股股东提议公司回购股份的公告》（公告编号：2024-012）

    2024年2月5日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》等相关议案。

    上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《回购指引》等相关规定。

    （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

    本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）公司为减少注册资本实施本次回购，根据《公司法》有关规定，公司将在股东大会审议通过最终股份回购方案后依法通知债权人。

    二、回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的

    基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为切实保护全体股东利益，增强公众
 投资者对公司的信心，结合公司经营情况及财务状况等因素，落实 “提质增效重回报”行动 方案，维护公司股价稳定，公司回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来 将前述回购股份用于减少注册资本。

    （二）拟回购股份的种类

    本次公司回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

    （三）拟回购股份的方式

    本次公司将通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购股份。

    （四）回购期限、起止日期

    本次回购股份期限为自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起6个月内。回购实施期 间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实 施并及时披露。

    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

                    拟回购数量  占公司总股本  拟回购资金总额

序号    回购用途                                                          回购实施期限

                      （万股）    的比例（%）      （万元）

                                                                  自公司股东大会审议通过回购
 1  减少注册资本    200-400    0.30-0.59      6,000-12,000

                                                                    股份方案之日起的 6 个月内

    注：上述表格中的“拟回购数量”、“占公司总股本的比例”项系以公司截至公告披露日的总股本 676,854,961 股为基础，按照回购价格上限 30 元/股测算，实际回购数量及回购股份占总股本的比例以公司 披露的股份回购实施结果公告所载为准。

    （六）本次回购的价格

    本次公司回购股份的价格不超过人民币30元/股（含），价格区间上限未高于董事会审议通 过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

    （七）本次回购的资金总额为不低于人民币 6,000万元（含），不超过人民币12,000万元
 （含），资金来源为公司自有资金。


    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

    以公司截至公告披露日的总股本676,854,961股为基础，按照回购价格上限30元/股测算，本次回购完成后公司股权结构的变动情况具体如下：

股份类别            本次回购前              按照回购上限回购注销后  按照回购下限回购注销后

                    股 份 数 量  占 公 司 总  股 份 数 量  占 公 司 总  股 份 数 量  占公司总
                    （股）      股本比例  （股）      股本比例  （股）      股本比例

无限售条件流通股    676,854,961  100%      672,854,961  100%      674,854,961  100%

总股本              676,854,961  100%      672,854,961  100%      674,854,961  100%

  注：实际回购数量及回购股份占总股本的比例以公司披露的股份回购实施结果公告所载为准。

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

    截至2023年9月30日（未经审计），公司合并报表总资产为183.12亿元，归属于上市公司股东的净资产为80.90亿元，货币资金26.78亿元。假设本次最高回购资金12,000万元（含）全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产的0.66%、占归属于上市公司股东的净资产的1.48%、占货币资金的4.48%。本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况以及未来发展规划等，本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展构成重大影响。本次股份回购不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，不会影响公司的上市公司地位。

    （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

    经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会回购股份决议做出前的6个月内均不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案均不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告披露之日，董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人
在回购期间暂无增减持计划。如前述人员后续存在增减持股份计划，相关信息披露义务人将按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

    （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

    2024年2月4日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。截至本公告日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东回复在未来3个月、未来6个月内均无减持公司股份的计划。如前述人员后续存在减持股份计划，相关信息披露义务人将按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

    （十二）提议人提议回购的相关情况

    提议人王敏文先生及其一致行动人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间无增减持计划。

    （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

    公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本。本次回购股份完成后，公司将按照《公司法》以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份的注销事宜。

    （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

    本次回购股份不会对公司的日常经营和未来发展构成重大影响。公司将按照《公司法》等有关规定，及时履行相关决策程序并通知债权人，切实保障债权人的合法权益。

    （十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

    为保证本次回购股份事项的顺利实施，董事会已提请公司股东大会授权董事会及管理层，在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及全体股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

    1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

    2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，
制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

    3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

    4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

    5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

    6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及