川能动力:董事会秘书工作制度(2023年11月)

【摘要】四川省新能源动力股份有限公司董事会秘书工作制度（2023年11月）第一章总则第一条为进一步提升四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，充分发挥董事会秘书作用，规范董事会秘书工作程序，促进公司规范运作，特制定本制度。本制度根...

    四川省新能源动力股份有限公司

        董事会秘书工作制度

                  （2023年11月）

                第一章  总 则

  第一条 为进一步提升四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，充分发挥董事会秘书作用，规范董事会秘书工作程序，促进公司规范运作，特制定本制度。本制度根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《四川省新能源动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司实际情况制定。

  第 二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司高
级管理人员，对公司和董事会负责。

  第 三条 公司指定董事会秘书为公司与深圳证券交易所之间的联络人。

  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程及本制度的有关规定。


  第 四条 本制度适用于公司董事会秘书以及本制度中涉及的其他有关人员，是董事会规范、审查、考核、评价董事会秘书工作的依据之。

          第二章 董事会秘书的任职资格

  第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。

  第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

  （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
  （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚的；
  （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

  （四）公司现任监事；

  （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

  第七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。

                第三章 董事会秘书的任免

  第八条 董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任或解
聘。

  第九条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

  第十条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

  第十一条 董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

  证券事务代表的任职条件参照本制度第五条和第六条执行。

  第十二条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交下列资料：

  （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本制度任职条件、个人履历、工作情况等；

  （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

  （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地
址等。

  上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

  第十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

  董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

  第十四条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

  （一）出现第七条所规定情形之一的；

  （二）连续三个月以上不能履行职责的；

  （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；

  （四）违反法律法规、上市规则、深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失的。
  第十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
  董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。


  第十六条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

  董事会秘书空缺超过三个月的，应当由公司董事长代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
        第四章 董事会秘书的职责和履职保障

  第十七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

  （二）负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

  （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；


  （五）关注媒体报道有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
  （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券相关法律法规、股票上市规则及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

  （七）协助董事会制定资本运作方案，筹划、实施公司资本市场再融资或并购重组事务;

  （八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

  （九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
  （十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

  第十八条 公司董事会办公室为董事会秘书办事机构，负责协助董事会秘书履行职责，完成董事会秘书交办的工作。
  第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

  第二十条 董事会秘书为履行职责，有权并应当参加股东大会、董事会、监事会会议和高级管理人员相关会议，全面了解公司财务和经营情况。公司董事会及其他高级管理人员
应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

  第二十一条 董事、监事和高级管理人员向上市公司董事会、监事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。
  第二十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加。

  第二十三条 任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书在履职过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

      第五章 董事会秘书的培训、考核与惩戒

  第二十四条 董事会秘书每年应当至少参加一次上市公司董事会秘书后续培训，证券事务代表每两年应当至少参加一次。

  第二十五条 被深圳证券交易所通报批评以及年度考核不合格的董事会秘书，应参加深圳证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

  第 二十六条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及董事会薪酬与考核委员会进行考核。

  第二十七条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规则》或《公司章程》等规定，应依法承担相应的责任。

                  第六章 附  则

  第二十八条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》发生冲突的，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。

  第二十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效，原《四川省新能源动力股份有限公司董事会秘书工作制度》同时废止。

  第 三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。