川能动力:关于投资设立子公司暨关联交易的公告(三)

【摘要】证券代码：000155证券简称：川能动力公告编号：2023-095号四川省新能源动力股份有限公司关于投资设立子公司暨关联交易的公告（三）本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：...

 证券代码：000155    证券简称：川能动力    公告编号：2023-095号
        四川省新能源动力股份有限公司

  关于投资设立子公司暨关联交易的公告（三）

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

    1.公司拟投资设立子公司四川能投会东风电开发有限公司（暂定名，以下简称“会东风电公司”或“项目公司），尚需开展项目实施方案和可研报告编制、项目核准等前期工作，项目投资额及融资方案暂不能准确预计，故拟设立子公司注册资本暂定 5,000万元，其注册资本将以经有权机构核准的项目总投资金额，履行相应决策程序后调整。

    2.项目公司设立并取得项目核准后，还需办理环评、林地、水保、土地等相关行政许可手续，最终完成时间及开工建设时间存在一定不确定性。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    一、投资概述

    为加快四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“川能动力”）新能源发电业务发展，充分发挥各方优势，公司与四川能投广元燃气发电有限公司（以下简称“广元燃气公司”）共同组建四川能投会东风电开发有限公司（以下简称“会东风电公司”或“项目公司”），推进四川省凉山州会东县风电项目（以下简称“会东风电项目”）开发、投资和建设。其中，公司为项目公司控股股东持有 51%股权，广元燃气公司持有 49%股权。


    由于合作方广元燃气公司系公司控股股东四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投集团”）的全资子公司，此次投资设立子公司构成关联交易。

    2023年 12月 26日，公司召开第八届董事会第四十三次会议、第
八届监事会第二十四次会议审议通过该事项，关联董事在表决时进行了回避。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.6 条和《公司章程》第 120条，该事项由公司董事会批准，无须提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司本次投资设立子公司不构成重大资产重组。

    二、合作方情况介绍

    合作方名称：四川能投广元燃气发电有限公司

    法定代表人：杨红星

    注册资本：人民币100,000万元

    注册地址：广元经济技术开发区石盘工业园

    成立日期：2021年11月22日

    经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务、热力生产和供应。

    控股股东及实际控制人：四川省能源投资集团有限责任公司持股100%。

    关联关系说明：属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 第
（二）款规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

    失信被执行人情况：经查询，不属于失信被执行人。

    主要财务数据：截至2022年12月31日，该公司总资产60795.47万元。2022年年度实现营业收入0万元，净利润0万元。

    三、投资设立子公司的基本情况


    （一）项目公司基本情况

    1.基本情况

    公司名称：四川能投会东风电开发有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准）

    公司类型：有限公司

    公司注册地：凉山州会东县（以工商注册为准）

    注册资本：人民币5,000万元

    股东出资：川能动力持股51%，认缴出资2,550万元；广元燃气公司持股49%，认缴出资2,450万元。2024年6月30日前到位所认缴资本金。

    经营范围：光伏、风电项目工程的设计、施工；投资光伏、风电项目；为光伏、风电电站提供管理服务等（以登记机关最终核准的经营范围为准）。

    2.法人治理安排

    项目公司设立股东会、党支部、执行董事、总经会、监事，聘任高级管理人员。

    （1）股东会：由项目公司全体股东组成，股东会对所议事项形成决议，按照《公司章程》规定执行。

    （2）党支部：设中国共产党四川能投会东风电开发有限公司支部委员会。同时根据有关规定，按实际情况需要，设纪检监察机
构。

    （3）执行董事：不设董事会，设执行董事一名，执行董事由川能动力委派。

    （4）经营层：设总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名，由总经理提名，执行董事决定聘任，实行任期制和契约化管理。


    （5）监事：不设监事会，设监事1名，由广元燃气公司委派。
    （二）项目情况介绍

    会东风电公司拟投资建设淌塘三期风电场、堵格二期风电场、小街二期风电场三个项目，总装机规模不超过43万千瓦。预计建设期18个月，生产经营期20年。

    （三）后续安排

    待项目公司登记设立后，关联方广元燃气公司拟将其持有的项目公司49%股权对应的除股东收益权、处分权之外的股东权利委托公司行使，具体情况以双方正式签署的委托文书为准。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次投资组建项目公司，公司与合作方（含关联方）均为现金出资，出资期限、出资条款保持一致，合作方均遵循自愿、平等、公平、公允的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    五、拟签署股权投资协议的主要内容

  （一）协议主体

    甲方：四川省新能源动力股份有限公司

    乙方：四川能投广元燃气发电有限公司

    （二）股东出资责任

    1.股权结构

    川能动力持股51%，认缴出资2,550万元；广元燃气公司持股
49%，认缴出资2,450万元。

    2.出资方式及出资时间

    经各方协商一致，各方以货币方式缴纳出资，于2024年6月30日前到位所认缴资本金。


    （三）组织机构

    依据《公司法》有关规定拟定公司《章程》，设立股东会、执行董事、监事会，聘任高级管理人员。

    （四）公司分红

    公司在每年四月末之前，在公司累计实现正的现金流入的当年，且符合法定利润分配条件的前提下可进行当期利润分配。

    （五）设立事务与设立费用负担

    项目公司设立事务由甲方承办，乙方密切配合办理。设立过程中所产生的公司设立相关的费用（包括不限于文件起草、账户开立、工商登记、交通费、租赁费、代办费等）在项目公司成立后由项目公司承担；项目公司不能成立的，全部费用由各方按照本协议约定的认缴出资比例进行分摊。

    （六）协议终止情况

    本协议在以下三种情况下终止：1.因不可抗力原因致使公司未能在本协议签订后6个月内设立；2.根据国家有关法律、法规的规定或公司章程的规定公司解散；3.各方一致同意解除本协议。

    六、关联交易目的和对公司的影响

    （一）关联交易必要性

    公司控股股东四川能投集团是四川省人民政府批准成立的大型国有资本投资公司，聚焦能源化工核心主业，积极承担四川省能源化工重要项目建设任务。为响应四川省委、省政府关于提高四川省电力供应保障能力的决策部署，四川能投集团正积极组织实施一批天然气发电建设项目。根据四川省发改委、省能源局印发的《加快推进多能互补电源建设的激励措施》(川发改能源〔2022〕721号)、《加快推进多能互补电源建设激励措施的实施细则》(川发改能源
〔2023〕249号)有关意见精神，对于在建和新建的煤电、天然气发电项目可等量配置新能源资源，四川能投集团所属公司获取了四川省凉山州会东县风电资源。为切实履行控股股东同业竞争承诺，支持上市公司新能源业务发展，进一步增强上市公司盈利能力，四川能投集团与相关方充分协商，按照优势互补、发展共赢原则，由川能动力控股组建会东风电公司，加快项目开发建设。

    （二）对上市公司的影响

    1. 本 次投资系依托控股股东四川能投集团旗下其他能源项目配置获取资源，有助于快速提升新能源发电装机规模，做大做强公司风力发电业务，打造成公司新的利润增长点，增强公司核心竞争力。本次组建子公司投资建设会东风电项目符合公司新能源发电的发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。

    2.本次投资资金来源于公司自有资金，资金筹措不会存在重大障碍，不会对公司未来财务状况产生重大不利影响。如会东风电项目顺利投产，未来将对公司的经营业绩产生积极影响。

    （三）本次投资可能存在的风险

    目标公司设立后，尚需编制可研报告，完成土地征用、环评批复、项目核准等报批事项，项目核准、开工建设、投产时间存在不确定性；市场电价变化等因素的影响，盈利能力存在不确定性。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与广元燃气公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为107,144万元。

    八、备查文件

    （一）第八届董事会第四十三次会议决议；

（二）第八届监事会第二十四次会议决议。
特此公告。

                  四川省新能源动力股份有限公司董事会
                            2023年12月27日