联美控股:联美量子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

【摘要】证券代码：600167证券简称：联美控股公告编号：2023－033联美量子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准...

证券代码：600167            证券简称：联美控股        公告编号：2023－033
            联美量子股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

  拟回购股份的用途：拟用于后期实施员工持股计划或股权激励计划

  回购金额：拟回购金额下限为 1 亿元，上限为 2 亿元

  回购期限： 自董事会审议通过回购公司股份方案之日起不超过12 个月

  回购价格：不超过人民币 8.7 元/股

  回购资金来源：公司自有或自筹资金

  相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股份，公司控股股东联众新能源有限公司及其一致行动人联美集团有限公司未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份的计划。相关风险提示：

  1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

  2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

  3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

  4、本次回购股份拟用于后期实施公司员工持股计划或股权激励计划的股票来源，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断， 综合考虑公司的经营和财务状况，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。具体内容如下：

  一、回购方案的审议及实施程序

  2023 年 11 月 16 日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事就回购股份事宜发表了一致同意的独立意见。

  根据《联美量子股份有限公司章程》第二十三条、二十五条规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

  二、回购方案的主要内容：
（一）公司本次回购股份的目的：

  基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司长期健康发展，经综合
考虑公司的经营与财务状况及发展战略等，公司拟实施股份回购，并全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。
（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股 A 股
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）回购期限：本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

    1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1） 如果在回购期限内，回购金额达到最高限额，则回购方案
实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

    （2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    2、公司不得在下述期间回购股份：

    （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    （3）中国证监会及上交所规定的其他情形。

    回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易
日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

                              占公司总股本的

  回购用途      拟回购数量                  拟回购资金总额    回购实施期限
                                比例（%）

用于员工持股计    不少于      不低于 0.50%  不低于 1 亿元，  自董事会审 议通过

划或股权激励    11,494,253 股                  不超过 2 亿元  回购公司股份方案之
                                                                日起 12 个月内

    本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

    公司本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励计划。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
（六）本次回购的价格：不超过 8.7 元/股

    本次回购股份价格未超过董事会通过回购股份决议前 30 个交
易日公司股票交易均价的 150%。

    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起， 公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，相应调整回购股份价格。
（七）本次回购的资金来源：公司自有或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

    因未约定回购最低价格，无法确定回购股份上限。若本次实际回购股份数量达到本方案项下的最低限额 11,494,253 股，且用于员工持股计划或股权激励计划部分全部予以锁定，则公司股权结构变动情况如下：

    类别                  回购前                          回购后


                股份数（股）    股份比例（%）  股份数（股）    股份比例（%）

有限售条件股份      25,279,012            1.10      36,773,265            1.61

无限售条件股份  2,262,840,463          98.90  2,251,346,210          98.39

合计            2,288,119,475          100.00  2,288,119,475          100.00

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，则本次回购股份予以注销。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务和未来发展影响的分析
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产为 167.35 亿元，归属
于上市公司股东的净资产为 105.70 亿元，货币资金为 79.03 亿元。假设按本次最高回购资金上限 2 亿元测算，回购资金约占公司 2022年末总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为1.20%、1.89%、 2.53%。

    根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司管理层看好公司内在价值， 本次股份回购有利于增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购方案符合《公司法》、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关规定，董事会表决符合法律法规和《公司章程》的规定。


  2、公司本次回购股份，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，维护公司与广大投资者的利益，促进公司的长远发展； 本次股份回购具有必要性。

  3、公司本次回购资金来源为自有资金， 本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响， 不会影响公司的上市地位， 本次回购方案可行。

  4、 本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上，我们认为公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益,同意本次回购股份事项。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明：

  经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控制股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出本次回购决议前 6 个月不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间也不存在增减持计划的情况。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
  2023 年 11 月 16 日，公司向全体董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其一致行动人发出问询，问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划。


  截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股份，公司控股股东联众新能源有限公司及其一致行动人联美集团有限公司未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份的计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购的股份拟用于公司后期实施员工持股计划或股权激励计划，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份拟作为公司员工持股计划或股权激励计划，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途， 公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

  为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  1、 在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购股份的时机、回购价格、回购数量等与本次回购相关的各项事宜；
  2、设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户；

  3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、
执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

  4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会、 董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

  5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

  以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、回购方案的不确定性风险

  本回购方案可能面临如下不确定性