600167:北京德恒律师事务所关于联美量子股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见

【摘要】北京德恒律师事务所关于联美量子股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于联美量子股份有限公司差异化分...

    北京德恒律师事务所
 关于联美量子股份有限公司

    差异化分红事项的

      专项法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033


                  北京德恒律师事务所

              关于联美量子股份有限公司

                  差异化分红事项的

                    专项法律意见

                                                  德恒 01G20210318 号
致：联美量子股份有限公司

  北京德恒律师事务所接受联美量子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》（以下简称“《监管指引第 7 号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《联美量子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就公司 2021 年度利润分配涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见。

  为出具本法律意见，本所律师作出如下声明:

  为出具本法律意见，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

  本法律意见仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见中对有关审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

  本法律意见仅供公司本次差异化分红相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。


  本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次差异化分红申请原因

  2021 年 1 月 7 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《联美
量子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案》，公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式回购部分公司 A 股股票。

  2022 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过《2021
年度利润分配预案》，公司拟以 2021 年度利润分配方案实施时股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户持股数量后的股份数为基数，每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税）。

  2022 年 5 月 22 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《联美量子
股份有限公司 2021 年度利润分配预案》，公司拟以 2021 年度利润分配方案实施时股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户持股数量后的股份数为基数，每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税）。

  公司于 2021 年 1 月 7 日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《联
美量子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案》，截至 2022年 1 月 6 日，公司已完成股份回购，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份25,279,012 股。根据《监管指引第 7 号》第二十三条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司 2021 年度权益分配实施差异化分红。

    二、本次差异化分红方案

  根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《联美量子股份有限公司 2021 年
度利润分配预案》，公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润 1,046,246,032.22元，根据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，公司提取 10%的法定盈余公积。公司拟以 2021 年度利润分配方案实施时股权登记日总股本扣除公
司回购专用账户持股数量后的股份数为基数，其中公司总股本 2,288,119,475 股，扣除回购的股份的 25,279,012 股，本次实际参与分配的股份数为 2,262,840,463
股，每 10 股派发现金红利 1.3 元（含税），共计派发现金红利 294,169,260.19 元
（含税）。

    三、本次差异化分红的计算依据

  根据《上海证券交易所交易规则》的规定，公司按照以下公式计算除权（息）参考价格：

  1.除权（息）参考价格的计算公式

  除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）

  2.本次差异化分红的数据计算

  公司本次仅进行现金红利分配，不进行送股及转增分配，因此，公司流通股份变动比例为 0。

  （1）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格

  虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（（2288119475-25279012）×0.13）÷2288119475=0.1286

  除权（息）参考价格＝前收盘价格-0.1286

  （3）除权（息）参考价格影响

  除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

  除权除息参考价格影响=（| 7.24-0.13）—（7.24-0.1286）|÷（7.24-0.13）=0.0197%
  因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响小于 1%，影响较小。

    四、结论意见

  本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《监管
指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害联美量子及其全体股东利益的情形。

  本法律意见一式两份，自签字盖章之日起生效。

  （以下无正文）

（本页为《北京德恒律师事务所关于联美量子股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见》之签署页）

                                        北京德恒律师事务所

                                      负 责 人：

                                                      王 丽

                                      承办律师：

                                                      李 哲

                                      承办律师：

                                                      侯 阳

                                            二〇二二年六月二十二日