联美控股:联美量子股份有限公司关于山东菏泽福林热力科技有限公司业绩承诺相关事项的公告

【摘要】证券代码：600167证券简称：联美控股公告编号：2023-014联美量子股份有限公司关于山东菏泽福林热力科技有限公司业绩承诺相关事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对...

证券代码：600167        证券简称：联美控股      公告编号：2023-014
            联美量子股份有限公司

  关于山东菏泽福林热力科技有限公司业绩承诺

                相关事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、收购事项基本情况

  2018 年 11 月 10 日，联美量子股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）
作为投资人与目标公司山东菏泽福林热力科技有限公司（标的公司，简称“福林热力”）、天津市凯森集团有限公司（转让方，简称“天津凯森”）、邱玉忠（转让方实际控制人）签署《关于山东菏泽福林热力科技有限公司之投资框架协议》（以下简称“《框架协议》”），公司拟以 102,960,000 元购买天津凯森持有的福林热力66%的股权。

  公司委托具有证券期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊
普通合伙）对福林热力进行评估，评估基准日为 2018 年 11 月 30 日。根据北京
北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告：

  1、以资产基础法评估情况：截止评估基准日，净资产账面价值为 9,024.54万元，净资产评估价值为 10,497.59 万元。

  2、以收益法评估情况：在评估基准日 2018 年 11 月 30 日持续经营的前提下，
采用收益法评估的股东全部权益价值为 15,617.14 万元。

  在综合考虑了不同评估方法和价值结论合理性的基础上，以收益法的评估结论作为福林热力股东全部权益的评估值，评估值为人民币 15,617.14 万元。公司最终以评估报告所载的评估结果 15,617.14 万元为基础，以 10,296 万元作为收购福林热力 66%股权的最终对价。

  2019 年 3 月 28 日，公司与福林热力、天津凯森、邱玉忠签署《关于山东菏
泽福林热力科技有限公司股权投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。

  2019 年 5 月 24 日召开的公司第七届董事会第四次会议及 2019 年 6 月 10 日
召开的公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，其中包含使用募集资金《收购山东菏泽福林热力科技有限公司66%股权并持续投入项目建设资金》项目。其中股权收购款 102,960,000.00 元，后续以股东借款的方式投入项目建设资金 158,400,000.00 元，本公司共计投入
金额 261,360,000.00 元。相关信息见公司于 2019 年 5 月 25 日在上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 披露的公告，公告编号 2019-024、2019-026。

  根据《投资协议》，福林热力项目本身预计后续总投入为人民币 24,000 万元。后续投入依据双方股东的持股比例（即联美控股持股 66%、天津凯森持股 34%），以股东借款的形式由公司提供股东借款 15,840 万元、天津凯森提供股东借款
8,160 万元，借款均为无息借款。截至 2022 年 12 月 31 日公司提供的股东借款
已累计使用 13,780.38 万元，天津凯森提供的股东借款已累计使用 2,802 万元，两者合计 16,582.38 万元。

  截至 2022 年 12 月 31 日，募投项目《收购山东菏泽福林热力科技有限公司
66%股权并持续投入项目建设资金》中公司已累计投入资金 24,076.38 万元（其中支付股权收购款 10,296 万元，使用公司方股东借款 13,780.38 万元用于募投项目建设）。剩余资金及利息在福林热力专项账户中进行专项管理。相关信息见
公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公告，
公告编号 2023-008。

    二、相关协议中业绩承诺及补偿相关条款

    《框架协议》第五条：业绩承诺及补偿与回购安排，对业绩承诺及补偿、回购安排事项进行了约定。内容如下：

  5.1 业绩承诺及补偿

  5.1.1 转让方承诺目标公司于 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，销
售工业用蒸汽不低于 100 万吨（简称“承诺销售业绩指标”）。

  5.1.2 各方明确，除不可抗力外，如目标公司未能完成前述承诺销售业绩指
标或未能在 2019 年 7 月 1 日前正式运行的，则转让方应按照如下调整机制对投
资人进行现金或股权补偿：

  （1）如果投资人选择股权补偿的，则转让方所应向投资人转让的股份数量＝投资人届时持有的目标公司股份总数×（承诺销售业绩指标÷实际实现的销售
业绩指标－1）；无论经计算得出的股权数量多少，对应的股权转让对价均为人民币 1 元；

  （2）如果投资人选择现金补偿的，则转让方所应向投资人支付的现金补偿金额＝投资人支付的股权转让款 10,296 万元×（1－实际实现的销售业绩指标÷承诺销售业绩指标）。

  ……

  5.2 回购安排

  5.2.1 转让方及实际控制人承诺，在业绩承诺期内，在发生如下情形时，投资人有权要求转让方和／或实际控制人全部或部分回购投资人所持有的股份：
  （i）除因不可抗力，目标公司 5.1.1 条约定的业绩承诺期内实际实现的销售业绩指标未能达到承诺销售业绩指标的 70%；

  （ii）目标公司或转让方或实际控制人违反本协议、本协议附件规定之陈述与保证的；

  (iii) 目标公司管理层、转让方、实际控制人有对目标公司及投资人权益造成重大不利影响的行为；

  (iv) 转让方、实际控制人、目标公司有隐瞒的或有负债、坏账、诉讼、纠纷等影响目标公司价值及投资人权益的行为。

  5.2.2 目标公司实际经营、财务等情况与投资人前期调查了解的情况有重大出入，包括但不限于净利润大幅低于公司提供的数值，发现未披露的或有负债、损失、诉讼等。各方同意，如发生第 5.2.1 条及本条所述情形时，投资人有权向转让方和／或实际控制人发出书面回购通知，转让方和/或实际控制人应自投资人发出书面回购通知之日起 10 日内向投资人付清回购款项；回购款项为投资人已支出的全部股东投入（含股权转让款和股东借款）加上年 8%的计息（单利），计算公式为：回购款项=投资人全部股东投入×（1+8%×n/365），其中，n 为全部股权转让款实际支付日起计算的实际天数。

  为免疑义，如回购之前，目标公司已对投资人进行了现金分红和／或根据第5.1.2 条支付了现金承诺销售业绩补偿款，则已分配现金分红和／或现金承诺销售业绩补偿额从回购款项中作相应扣减。

  转让方或/和实际控制人付清回购款项之日起 10 个工作日内，双方应当配合
将所持目标公司回购对应股权过户至转让方或/和实际控制人或其指定的第三方名下。自投资人实际收到前述回购款项之日起至完成回购对应股权过户之日止，投资人应当按照本协议第 4 条的约定履行回购交易中作为股权转出方的各项义务。

  5.2.3 各方同意，前述约定的回购安排不影响投资人享有的所持股权的自主处置权。如投资人通过自主处置股权后回收资金不能达到按股权回购安排条款完全执行所能回收的资金额或损失，则投资人保留向转让方和／或实际控制人追索不足部分的权利。

    《投资协议》第九条第三款：

  9.3 各方同意将《框架协议》第 5 条“业绩承诺及补偿与回购安排”条款作
如下调整：

  （1）各方明确，关于转让方承诺目标公司的业绩指标起止期间调整为 2019
年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日，即目标公司在 2019 年 8 月 1 日前正式运行。
  （2） 各方同意增加如下约定，作为第 5.3 条：

  各方明确，转让方承诺不以所谓本次交易交割后目标公司由投资人实际控制并主导经营管理为由，拒绝按约定承担业绩承诺及补偿与回购责任。

  （3） 该条的其他约定不变。

    三、收购后福林热力的运营情况，承诺销售业绩指标的完成情况

  公司收购时，福林热力尚处于厂区内主体工程及厂外管网工程的建设阶段。
2019 年 4 月 3 日，公司根据协议约定向福林热力派驻管理人员，与天津凯森对
福林热力工程建设进行过渡期共管；2019 年 6 月 27 日，各方完成福林热力经营
管理交接。

  2019 年 3 月签署交易文件时，各方预判项目可按约定期限（2019 年 8 月 1
日前）正式运行，公司管理层亦始终积极促成按期投产。但公司于项目交接后发现福林热力存在交易对手方未披露事项及或有负债（如锅炉施工单位索赔停工损失、前总包单位对外欠款引发农民工和供应商闹事、监理单位因遗留纠纷拒绝服务等），造成项目施工严重受阻，福林热力在上述纠纷后续引发的多起诉讼案件中被列为被告，讼累严重。因上述原因等多种因素，导致福林热力直至 2020 年

11 月 23 日方才完成工程建设，投产试运行； 2021 年 9 月 9 日，福林热力取得
锅炉使用证，开始正式运行。

  福林热力 2019-2022 年累计工业用蒸汽销售量具体情况如下：

                                                            单位：吨

    项目      2019 年      2020 年      2021 年      2022 年        合计

 蒸汽销售量          0        3,710      382,578      289,427      675,715

  依据协议约定，于 2021 年 9 月 9 日取得锅炉使用证、进入正式运行后的一
个连续年度内，福林热力完成销售工业用蒸汽 341,848.61 吨,完成承诺销售业绩指标约 34%。

  2020 年至 2022 年福林热力主要财务数据如下：          单位：元

                2022年            2021年            2020年

 总资产      367,280,038.35    392,068,590.96    358,723,794.43

 净资产        80,471,675.28      88,497,159.39      95,259,546.59

 营业收入      80,247,063.92      50,923,993.14        462,831.85

 净利润        -8,025,484.11      -6,762,387.20      -1,382,193.86

  公司收购福林热力后，评估报告所载损益相关预测指标的后续期间（2019年-2022 年）实际情况如下：

  2019 年及 2020 年：                                    单位：万元

  项目                2019 年                          2020 年

            评估报告  实际情况  完成率    评估报告    实际情况    完成率

营业收入    3,920.00        -    0.00%  15,680.00      46.28    0.30%

营业成本    2,712.76        -    0.00%    8,979.90