2-2上海市锦天城律师事务所关于长江通信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书(武汉长江通信产业集团股份有限公司)

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：...

          上海市锦天城律师事务所

  关于武汉长江通信产业集团股份有限公司
 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                    之

                法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000        传真：021-20511999

邮编：200120


上海市锦天城律师事务所                                                            法律意见书

                          目 录


声明事项 ...... 4
释 义 ...... 6
正 文 ...... 10
一、 本次重大资产重组方案...... 10
（一） 本次交易的整体方案...... 10
（二） 本次交易的具体方案...... 10
（三） 本次交易构成关联交易...... 21
（四） 本次交易构成重大资产重组...... 21
（五） 本次交易不构成重组上市...... 22
二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格...... 22
（一） 上市公司的主体资格...... 22
（二） 发行股份购买资产交易对方的主体资格...... 26
（三） 募集配套资金认购方的主体资格...... 45
三、 本次重大资产重组的相关合同和协议...... 46
（一） 《发行股份购买资产协议》及其补充协议...... 46
（二） 《业绩承诺和补充协议》...... 47
（三） 《股份认购合同》及其补充协议...... 47
四、 本次重大资产重组的批准和授权...... 47
（一） 已取得的批准和授权...... 47
（二） 尚需取得的批准和授权...... 48
五、 本次重大资产重组的标的资产情况...... 49
（一） 迪爱斯的基本情况...... 49
（二） 迪爱斯控股股东和实际控制人...... 50
（三） 迪爱斯的历史沿革...... 50
（四） 迪爱斯的业务...... 65
（五） 迪爱斯的主要资产...... 70
（六） 迪爱斯的重大债权债务...... 80

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（七） 迪爱斯的税务及政府补助...... 82
（八） 迪爱斯的诉讼、仲裁或行政处罚...... 85
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置...... 86
（一） 债权债务处理事项...... 86
（二） 职工安置事项...... 86
七、 关联交易与同业竞争...... 87
（一） 关联交易...... 87
（二） 同业竞争...... 88
八、 信息披露...... 90
九、 关于股票买卖情况的自查...... 92
十、 本次重大资产重组的实质条件...... 92
（一） 本次重大资产重组符合《公司法》的相关规定...... 92
（二） 本次重大资产重组符合《证券法》的相关规定...... 93
（三） 本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定...... 93（四） 本次重大资产重组符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》的
有关规定...... 96
十一、 证券服务机构...... 98
十二、 结论...... 99
附表一：迪爱斯及其子公司的专利权...... 102
附表二：迪爱斯及其子公司的注册商标...... 103
附表三：迪爱斯及其子公司的计算机软件著作权...... 104

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                上海市锦天城律师事务所

 关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并
              募集配套资金暨关联交易之

                      法律意见书

致：武汉长江通信产业集团股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。

  本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。

                      声明事项

  一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  二、 本法律意见书仅对出具之日前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，

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并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

  三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

  四、 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

  五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


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                        释 义

  在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

本所、锦天城      指  上海市锦天城律师事务所

                      《上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份
本法律意见书      指  有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法
                      律意见书》

长江通信、上市公  指  武汉长江通信产业集团股份有限公司，为上海证券交易所主
司                    板上市公司，股票代码：600345

目标公司、标的公  指  迪爱斯信息技术股份有限公司
司、迪爱斯

迪爱斯有限        指  上海迪爱斯通信设备有限公司，系目标公司的前身

烽火科技          指  烽火科技集团有限公司

中国信科集团      指  中国信息通信科技集团有限公司

电信科研院、电科  指  电信科学技术研究院有限公司，曾用名为邮电部邮电科学研
院                    究院、电信科学技术研究院

                      电信科学技术第一研究所有限公司，曾用名为邮电部第一研
电信一所          指  究所、信息产业部电信科学技术第一研究所、电信科学技术
                      第一研究所

青岛宏坤          指  青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）

宁波爱鑫          指  宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）

申迪天津          指  申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）

宁波荻鑫          指  宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）

爱迪天津          指  爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）

国新双百          指  国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）

兴迪天津          指  兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）

芜湖旷沄          指  芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）

湖北长江 5G基金  指  湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限
                      合伙）

                      电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱
交易对方          指  迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金
                      的合称

业绩承诺方        指  本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即电信一所、宁


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                      波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、兴迪天津

配募对象、认购    指  本次重大资产重组之募集配套资金的认购方，即中国信息通
方、股份认购方        信科技集团有限公司

标的资产、目标资  指  目标公司 100%股权

产、交易标的

迪爱斯数字        指  上海迪爱斯数字科技有限公司，系目标公司子公司

迪爱斯智能        指  上海迪爱斯智能科技有限公司，系目标公司子公司

武汉金融控股      指  武汉金融控股（集团）有限公司，曾用名为武汉经济发展投
                      资（集团）有限公司

武汉高科          指  武汉高科国有控股集团有限公司

武汉邮科院        指  武汉邮电科学研究院有限公司

上海易梭/飞利通信  指  上海易梭通信科技有限公司，曾用名为上海飞利通信科技实
                      业总公司

上海光通信股份    指  上海光通信发展股份有限公司

上海光通信公司    指  上海光通信有限公司

上海国际信托      指  上海国际信托投资有限公司

上海工业投资集团  指  上海工业投资（集团）有限公司

大唐控股          指  大唐投资控股发展（上海）有限公司

大唐管理          指