长江通信:《募集资金管理办法(2023年12月修订)》

【摘要】武汉长江通信产业集团股份有限公司募集资金管理办法（2023年12月修订）（2023年12月15日经第九届董事会第二十二次会议审议通过）第一章总则第一条为规范武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资...

      武汉长江通信产业集团股份有限公司

              募集资金管理办法

            （2023 年 12 月修订）

      （2023 年 12 月 15 日经第九届董事会第二十二次会议审议通过）

                      第一章 总则

  第一条 为规范武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。

  第二条  本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。

  本办法所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

  第三条  公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法规定。

  第四条  使用募集资金的相应子公司应遵照本办法制定相应募
集资金使用管理制度，并在资金使用过程中接受公司财务、信息披露、业务流程等职能管理的监管。

  第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

                  第二章 募集资金的存储

  第六条 募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
  第七条 公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应存放于经董事会批准设立的专户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
  公司存在两次以上融资的，应分别设置募集资金专户。超募资金也应存放于募集资金专户管理。

  第八条 公司认为募集资金的数额较大，有必要在一家以上的商业银行开设募集资金专户的，在坚持同一投资项目在统一专户存储的原则下，可以在一家以上商业银行开设募集资金专户。

  第九条  公司须在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少包括以下内容：

  （一）公司应将募集资金集中存放于募集资金专户；

  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

  （三）商业银行应每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并
抄送保荐人或者独立财务顾问；

  （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额
超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应及时通知保荐人或者独立财务顾问；

  （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

  （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

  （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
  （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

                  第三章 募集资金的使用

  第十条 公司使用募集资金应遵循如下要求：

  （一） 公司募集资金应按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

  （二） 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，
需要调整募集资金投资计划的，应同时披露调整后的募集资金投资计划：

  1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

  2、募投项目搁置时间超过一年的；

  3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

  4、募投项目出现其他异常情形的。

  第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，须经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
  （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

  （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

  （四）变更募集资金用途；

  （五）超募资金用于在建项目及新项目。

  公司变更募集资金用途，还须经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

  第十二条 公司董事长负责募集资金及其投资项目的归口管理。公司董事会秘书处负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露工作。由财务部门负责募集资金的日常管理，包括专项账户的开立及管理、募集资金的存放、使用和台账管理。由投资管理部门负责募投项目的立项、可行性研究、报批和实施的管理。


  第十三条 募集资金使用，应严格按照公司《资金使用授权审批的管理规定》和本办法的规定，履行相应的申请和审批手续。

  募集资金项目的每一笔支出具体由使用部门提出募集资金使用申请，在董事会授权范围内，经财务部门审核后，逐级由部门负责人、总裁、董事长或授权财务总监签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，须报董事会审批。

  第十四条 公司募集资金原则上用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

  （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
  （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
  （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

  第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金，应由会计师事务所出具鉴证报告。

  第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，投资的产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。投资产品须符合以下条件：

  （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

  （二）安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进
行。

  前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

  投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司须及时报上海证券交易所备案并公告。

  第十七条 公司使用闲置募集资金投资产品时，在董事会审议通过后及时公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

  （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

  公司须在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

  第十八条 公司可将闲置募集资金暂时用于补充流动资金。用于补充流动资金须符合如下要求：

  （一）不变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；

  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者
间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

  （三）单次补充流动资金时间不超过 12 个月；

  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

  补充流动资金到期日之前，公司将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

  第十九条  公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且须承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  第二十条  超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，须经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

  （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

  （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；

  （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

  第二十一条  公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

  第二十二条  单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，须经董事会审议通过，且保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2 个交易日内公告。

  节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应参照本办法第四章规定履行相应程序及披露义务。

  第二十三条  募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司在董事会审议通过后及时公告。结余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应经股东大会审议通过。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。


                第四章 募集资金投向的变更

  第二十四条  公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，必须在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

  （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

  （二）变更募集资金投资项目实施主体；

  （三）变更募集资金投资项目实施方式；

  （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
  募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍需要经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

  第二十五条  公司变更后的募投项目应投资于