长江通信:长江通信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

【摘要】股票代码：600345股票简称：长江通信上市地点：上海证券交易所武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要交易对方交易对方名称电信科学技术第一研究所有限公司青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）宁波爱鑫...

股票代码：600345  股票简称：长江通信  上市地点：上海证券交易所

      武汉长江通信产业集团股份有限公司

      发行股份购买资产并募集配套资金

            暨关联交易报告书摘要

    交易对方                              交易对方名称

                    电信科学技术第一研究所有限公司

                    青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）

                    宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）

                    申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）

发行股份购买资产的  宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）

交易对方            爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）

                    国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）

                    兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）

                    芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）

                    湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合
                    伙）

募集配套资金认购方  中国信息通信科技集团有限公司

      独立财务顾问：

              （福建省福州市湖东路 268 号）

                    签署日期：二零二三年十二月


                上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。

  本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有权审批机关的批准。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。


            相关证券服务机构声明

  本次交易的证券服务机构承诺本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。


              第一节 目录、释义

一、目录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构声明 ...... 3
第一节 目录、释义 ...... 4

  一、目录......4

  二、释义......5
第二节 重大事项提示 ...... 9

  一、本次重组方案简要介绍 ...... 9

  二、本次重组募集配套资金情况 ......11

  三、本次交易对上市公司的影响 ...... 12

  四、本次重组尚未履行的决策程序...... 15

  五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 15
  六、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 15

  七、本次重组对投资者权益保护的安排...... 15
第三节 重大风险提示 ...... 21

  一、与本次交易相关的风险 ...... 21

  二、与交易标的相关的风险 ...... 22

  三、重组后上市公司相关风险 ...... 25

  四、其他风险 ...... 26
第四节 本次交易概况 ...... 27

  一、本次交易的背景和目的 ...... 27

  二、本次交易的具体方案 ...... 29

  三、本次交易的性质 ...... 31

  四、本次交易对上市公司的影响 ...... 32

  五、本次交易决策过程和批准情况...... 37

  六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 38
二、释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

 本公司、公司、上市公  指          武汉长江通信产业集团股份有限公司

    司、长江通信
 交易标的、标的公司、标

 的资产、迪爱斯、目标公  指            迪爱斯信息技术股份有限公司

          司

      烽火科技        指                烽火科技集团有限公司

  中国信科集团、集团    指            中国信息通信科技集团有限公司

                              电信科学技术第一研究所有限公司，曾用名为邮电部第
      电信一所        指  一研究所、信息产业部电信科学技术第一研究所、电信
                                            科学技术第一研究所

        电科院          指  电信科学技术研究院有限公司，曾用名为邮电部邮电科
                                      学研究院、电信科学技术研究院

      青岛宏坤        指        青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）

      宁波爱鑫        指          宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）

      申迪天津        指      申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）

      宁波荻鑫        指          宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）

      爱迪天津        指      爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）

      国新双百        指  国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）

      兴迪天津        指      兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）

      芜湖旷沄        指      芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）

  湖北长江 5G基金    指  湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业
                                              （有限合伙）

 本次交易、本次重组、本  指  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产
    次重大资产重组                      并募集配套资金暨关联交易

  发行股份购买资产    指      上市公司拟发行股份购买迪爱斯 100%的股权

    备考审阅报告      指  《武汉长江通信产业集团股份有限公司审阅报告及备考
                                财务报表》（信会师报字[2023]第 ZE10615 号）

                              《上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团
      法律意见书        指  股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
                                            交易之法律意见书》

    募集配套资金      指      上市公司拟向中国信科集团发行股票募集资金

      审计基准日        指                  2023年 6 月 30日

      评估基准日        指                  2022年 6 月 30日

    加期评估基准日      指                  2022年 12月 31 日

        过渡期          指  指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的
                                      资产交割日（含交割日当日）的期间

    过渡期间损益      指  标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损及其他权益变动


                            交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重
        交割日          指  大资产重组获得上交所审核通过以及中国证监会同意注
                                            册之后另行协商确定

      定价基准日        指  公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议
                                              决议公告之日

本报告、本报告书、《重组  指  《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资
 报告书》、重组报告书              产并募集配套资金暨关联交易报告书》

                            《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术
《业绩承诺和补偿协议》、        第一研究所有限公司等 6名股东之业绩承诺和补偿协
    业绩补偿协议      指  议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与湖北长
                            江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合
                                        伙）之业绩承诺和补偿协议》

                            《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术
 《业绩承诺和补偿协议之      第一研究所有限公司等 6名股东之业绩承诺和补偿协议
      补充协议》        指  之补充协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司
                            与电信科学技术第一研究所有限公司等 6 名股东之业绩
                                      承诺和补偿协议之补充协议（二）》

                            《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾
 《发行股份购买资产协        投资管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买
        议》          指  资产协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与
                            电信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产
                                                  协议》

                            《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾
 《发行股份购买资产协议      投资管理中心（有限合伙