长江通信:武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书

【摘要】股票代码：600345股票简称：长江通信上市地点：上海证券交易所武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书独立财务顾问签署日期：二零二三年十二月特别提示一、本次发行仅指本次交易中发...

股票代码：600345      股票简称：长江通信    上市地点：上海证券交易所
      武汉长江通信产业集团股份有限公司

      发行股份购买资产并募集配套资金

                暨关联交易

                      之

        实施情况暨新增股份上市公告书

                独立财务顾问

                    签署日期：二零二三年十二月


                  特别提示

  一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。

  二、本次新增股份的发行价格为 13.82 元/股。

  三、本次新增股份数量为 80,106,586 股。

  四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023 年 12 月 15 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

  五、本次发行完成后上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。


                上市公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

            上市公司全体董事声明

  本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：

      熊向峰                  郑金国                  吴志宏

      李荣华                  吴海波                  高永东

      李克武                  李银香                  江小平

                                    武汉长江通信产业集团股份有限公司
                                                    2023 年 12 月 18 日

                    目  录


特别提示 ...... 2
上市公司声明 ...... 3
上市公司全体董事声明 ...... 4
目  录...... 5
释  义...... 7
第一节 本次交易的基本情况 ...... 9

  一、本次交易方案概述 ...... 9

  二、本次交易的具体情况 ...... 10

  三、本次交易构成重大资产重组...... 16

  四、本次交易构成关联交易...... 16

  五、本次交易不构成重组上市...... 17
第二节 本次交易的实施情况 ...... 18

  一、本次交易的决策和审批情况...... 18

  二、本次发行股份购买资产的实施情况...... 18

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 19

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 19
  五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 20

  六、相关协议及承诺的履行情况...... 20

  七、本次交易相关后续事项的合规性及风险...... 20
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 21

  一、独立财务顾问意见 ...... 21

  二、法律顾问意见 ...... 21
第四节 本次交易新增股份的上市情况...... 23

  一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 23

  二、新增股份上市时间 ...... 23

  三、新增股份的限售安排 ...... 23
第五节 本次发行对上市公司的影响 ...... 24

  一、本次发行对上市公司股权结构的影响...... 24

  二、本次发行对上市公司的影响...... 25
第六节 持续督导 ...... 28


  一、持续督导期间 ...... 28

  二、持续督导方式 ...... 28

  三、持续督导内容 ...... 28
第七节 本次交易相关证券服务机构 ...... 29

  一、独立财务顾问 ...... 29

  二、法律顾问 ...... 29

  三、审计机构 ...... 29

  四、资产评估机构 ...... 29
第八节 备查文件 ...... 31

  一、备查文件 ...... 31

  二、备查地点 ...... 31

                    释  义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

                          《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并
    本公告书        指    募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告
                                                  书》

本次交易、本次重组、 指  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募
 本次重大资产重组                        集配套资金暨关联交易

本公司、公司、上市  指            武汉长江通信产业集团股份有限公司

  公司、长江通信
交易标的、标的公司、

标的资产、迪爱斯、  指                迪爱斯信息技术股份有限公司

    目标公司

中国信科集团、集团  指              中国信息通信科技集团有限公司

    烽火科技        指                  烽火科技集团有限公司

                          电信科学技术第一研究所有限公司，曾用名为邮电部第一研
    电信一所        指  究所、信息产业部电信科学技术第一研究所、电信科学技术
                                              第一研究所

    青岛宏坤        指          青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）

    宁波爱鑫        指            宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）

    申迪天津        指        申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）

    宁波荻鑫        指            宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）

    爱迪天津        指        爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）

    国新双百        指    国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）

    兴迪天津        指        兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）

    芜湖旷沄        指        芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）

 湖北长江 5G 基金    指  湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限
                                                合伙）

 发行股份购买资产    指        上市公司拟发行股份购买迪爱斯 100%的股权

  募集配套资金      指        上市公司拟向中国信科集团发行股票募集资金

    审计基准日      指                    2022 年 9 月 30 日

    评估基准日      指                    2022 年 6 月 30 日

      过渡期        指  指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产
                                      交割日（含交割日当日）的期间

  过渡期间损益      指    标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损及其他权益变动

                          交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资
      交割日        指  产重组获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册之后另
                                              行协商确定

    定价基准日      指  公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议
                                                公告之日

《业绩承诺和补偿协  指  《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一
议》、业绩补偿协议          研究所有限公司等 6 名股东之业绩承诺和补偿协议》

《业绩承诺和补偿协        《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一
  议之补充协议》    指  研究所有限公司等 6 名股东之业绩承诺和补偿协议之补充协
                                                  议》

                          《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资
《发行股份购买资产  指  管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资产协议》
      协议》              及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第
                                一研究所有限公司之发行股份购买资产协议》

                          《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资
《发行股份购买资产        管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资产协议
 协议之补充协议》    指  之补充协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电
                          信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议之
                                              补充协议》