利和兴:关联交易管理制度

【摘要】深圳市利和兴股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为进一步规范深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公平合理，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，维护公司和股东的利益，根据《中华人民...

                深圳市利和兴股份有限公司

                  关联交易管理制度

                                第一章 总则

    第一条 为进一步规范深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易，保证关联交易的公平合理，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，以及《深圳市利和兴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况制定本制度。

    第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或
义务的事项。公司与公司合并会计报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）发生交易活动时，相关负责人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。控股子公司发生的关联交易，应事先取得公司的认可，并视同公司行为，履行相关的批准程序。

    第三条 公司关联交易应遵循定价公允、决策程序合规、信息披露规范的原则，
不得损害公司和非关联股东的利益，不得隐瞒关联关系或将关联关系非关联化。

    第四条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价
有偿的原则，协议内容应明确、具体。

    第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利
益。若违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                          第二章 关联人和关联关系

    第六条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。


    第七条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

    （三）本制度第八条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

    （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

    （五）中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    第八条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：

    （一）因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第七条或第八条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第八条规定情形之一的。

    第十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接进行控
制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。


    第十一条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。

    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。

    第十三条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干
预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

    第十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
    第十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造
成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

                                第三章 关联交易

    第十六条 关联交易是公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的可能导致转
移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款）；

    （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权或者债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；


    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或者接受劳务；

    （十五）委托或受托销售；

    （十六）关联双方共同投资；

    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

    （十八）深圳证券交易所认定的其他交易。

    第十七条 公司的关联交易应当遵循下列基本原则：

    （一）诚实信用；

    （二）尽量避免、减少并规范关联交易。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不损害公司及非关联股东的合法权益；

    （三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决；

    （四）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。

    （五）公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。

    第十八条 关联交易价格的管理

    （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付进行结算。

    （二）公司财务管理机构应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。


    第十九条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措
施：

    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

    （三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。

    第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，除相关法律法规、《公司章程》另有规定外，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第二十一条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

    （三）直接或间接控制交易对方的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

  董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。

    第二十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表
决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。

    第二十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本制度第二十二条所规定的披露。

    第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

  （一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；

  （二）股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东必须回避表决，有关联关系的股东应当回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决；如被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定；

  （三）会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；

  （四）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始
时宣布并在表决票上作出明确标识；

  （五）股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东或其代理人依章程规定表决；

  （六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

    第二十六条 本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权；

    （三）被交易对方直接或间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；

    （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者交易对方直接或间接控制的法人单位任职（适用于股东为自然人的情形）；

    （六）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （七）交易对方或者