利和兴:独立董事专门会议工作制度

【摘要】深圳市利和兴股份有限公司独立董事专门会议工作制度第一章总则第一条为进一步完善深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合法权益不受损害，根据《中...

                    深圳市利和兴股份有限公司

                    独立董事专门会议工作制度

                                第一章 总则

  第一条 为进一步完善深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市利和兴股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

  第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则、《管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

  独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

                              第二章 职责权限

  第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

  第五条 独立董事行使以下特别职权应经公司独立董事专门会议审议：


  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

  独立董事行使前款第（一）至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

                              第三章 议事规则

  第七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。
  第八条 独立董事应当至少每年召开一次独立董事专门会议，半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。

  第九条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
  第十一条 独立董事专门会议可以采取现场会议形式，也可以采用通讯表决的方式召开。

  第十二条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的情况；

  （三）会议所审议事项；

  （四）独立董事对每一决议事项的表决方式和结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；


  （五）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

  （六）发表的结论性意见。

  第十三条 独立董事专门会议应当制作书面记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当在会议记录上签字确认。

  第十四条 独立董事年度述职报告应当包括独立董事专门会议的召开情况。

  第十五条 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。独立董事专门会议档案的保存期限不得少于10年，由公司证券事务部负责保存。

                              第四章 履职保障

  第十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

  第十七条 独立董事召开专门会议前有权要求公司提供运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券事务部等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。独立董事专门会议聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用，由公司承担。

  第十八条 出席专门会议的独立董事对所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                                第五章 附则

  第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
  第二十条 本制度所称“以上”“不得少于”“至少”都含本数。

  第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

  第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

                                                    深圳市利和兴股份有限公司
                                                              2024 年 4 月 23 日